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　　杨芬从五牛那里确认了何少怀就是柳星要找之人，叮嘱五牛不要将此事告诉柳星和何少怀。五牛不解，二人大吵，不欢而散。

　　杨芬回到窑洞，在门外发现脚印，注视着熟睡的柳星，内心极其复杂。

　　皮货店中，何少怀握着两块手帕回忆，潸然泪下。杨芬来问起上海，何少怀怀疑。杨芬巧妙打岔，何少怀便相信了她。

　　五牛路遇高家安折磨玉秀上前制止，却被玉秀拒绝，只好离开。五牛告诉杨芬，自己明白了她为何不告诉何少怀实情，杨芬心烦意乱地走了。

　　杨芬和柳星相处日渐融洽。杨芬想劝柳星离开榆林，柳星表示自己一定履行诺言，不找到何少怀决不罢休。对于柳星的执着，杨芬感到很苦恼。与此同时，杨芬也终于明白了自己对何少怀的心意。

　　玉秀一直在高宅门口坚持不走。高德昌告诉大太太，他想要的人是杨芬。

　　老赵告诉何少怀要运一批盐到根据地，让他和高德昌打招呼。并且告诉他，组织上认为梅晓兰有重大嫌疑，何少怀失魂落魄地离开。

　　何少怀到窑洞，杨芬和五牛一起上前拦住，三人争吵。听到争吵声的柳星走出窑洞，只看到了何少怀的背影。

　　回到杨芬住处，柳星对破窑洞吃惊。杨芬打水给柳星洗脚。柳星感动得泪流满面。

　　高家院子里，高德昌看着猫戏老鼠的“游戏”很失望，让老于去杨芬那里探探情况。此时的高德昌对杨芬充满了好奇和留意。

　　杨芬要下山，托五牛照顾柳星并嘱咐不要告诉何少怀，否则会受连累。山间的信天游，让杨芬觉得自己心里有了何少怀这个人。

　　杨芬在皮货店碰到了高家安。从两人的争吵中，何少怀了解到送来的上海姑娘曾摔伤昏迷，急着要去高家探望。高家安告诉他，人已经被救走。杨芬否认自己救的。

　　柳星与五牛聊天。五牛告诉柳星，杨芬是个单纯善良的好人。

　　杨芬给柳星买了包子和一双新鞋，快到窑洞时发现了高家卫兵，慌忙向自家窑洞赶。见到五牛后，才松了一口气。杨芬进窑洞看到柳星把她的衣服缝补齐整，不知说啥好，把新鞋塞给柳星。

　　何少怀告诉老赵，杨芬很可能已经救出了人。老赵告诉何少怀，梅晓兰很可能被捕叛变。何少怀无法接受。

　　老于告诉高德昌，杨芬把柳星藏在自己的窑洞里。高德昌想起了早上的那只老鼠笑了。

　　杨芬得知柳星要找的人叫何少怀，大吃一惊。