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　　在师部，张师长要求高德昌的队伍要军纪严明。高德昌答允。

　　高德昌和杨芬骑马并行，杨芬脸上洋溢着得意，高德昌却一脸愁云。高德昌和杨芬骑马到了驻地门口，发现气氛不对。门口站岗的换成了87师的人。

　　原来独眼龙手下的三个士兵在榆林城喝酒闹事，并当众调戏老板娘，被国军抓住，要求按军纪处置，而独眼龙和他的手下说什么都不答应。

　　三个闹事的士兵被绑在了木头柱子上。这时，高德昌跟着看守的士兵走了进来，让看守把他们都解开了，陪他们喝酒聊天，说要和他们一起共赴刑场。一番豪言壮语，三个人被镇住了，他们默默喝酒。

　　朱启明告诉高家安他要走了。高家安隐约感觉到一丝不祥，两人拥抱在一起。

　　何少怀在独眼龙的房间，劝说独眼龙为大局考虑，一起打鬼子，不要感情用事。

　　日军加紧备战，想要占领中国的黄河。

　　高德昌让老于把自己绑起来。老于去87师的长官那里求情未果。榆林满城风雨，都知道高德昌要被砍头的消息。杨芬骑马泪奔。

　　高德昌和柳星拍马赶到。

　　独眼龙知道了胡大麻子想要向日本人投降、出卖榆林城的阴谋，率领自己的手下倒戈。土匪们大都同意抗日，国难当前，中国人不打中国人。

　　朱启明眼见大势已去，想偷偷溜走。狗子随后追赶上来。朱启明杀死了狗子，这一场景被柳星看到。朱启明故作慌张，骗过了柳星。

　　朱启明和柳星回到众人面前，看着胡大麻子大势已去，为了掩护自己的间谍身份，他当众开枪击毙了胡大麻子。

　　回城后，高家安对朱启明更加信任，已经产生了真挚的感情。而朱启明心另有所思，他这次被日本人派到榆林来的任务很明确，就是要找到黄河河防的薄弱环节，比如国军和八路军的结合部的具体位置，以便日军重点突破。

　　高德昌、何少怀和独眼龙三人率领部队进入榆林城，商议加入国军，共同抗日。

　　高德昌和杨芬到87师部劝说张双城同意他们的队伍开赴前线配合作战。张双城认为土匪恶习难改，断然拒绝。高德昌据理力争。

　　张师长和杨芬约定，只要她治好士兵的疟疾，就答应高德昌上前线。杨芬治好了士兵，病房门口一帮护士和病好送了杨芬许多礼物。