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　　　　赵铁三飞刀杀了余大奎手下王顺，余大奎向警方报案。赵铁三和龙少爷被通缉。因怕被佟如山察觉，一不做二不休，余大奎决定抢先下手除掉佟如山。

　　赵铁三和龙少爷及时向佟如山禀报余大奎的血腥计划。佟如山秘密召集各堂主设计捕捉余大奎，以严厉的帮规来惩处。在事实面前，余大奎无法抵赖，供认不讳。佟如山拔枪处置余大奎，却被手下六位堂主枪口所指。原来，余大奎暗中走私烟土，各堂主长期被供养，早就与余大奎同流合污，而佟如山却被蒙在鼓里。情急之中，赵铁三将余大奎拿下作为人质，双方僵持。大批追捕赵铁三和龙少爷的警察突至，包围了佟家大院，众人作鸟兽散。

　　方盈盈认为再扮龙少爷求助佟如山除掉余大奎已经没有什么意义了，决定亲自报仇除掉余大奎。

　　如丧家之犬无处藏身的余大奎，夜闯方宅，投靠何振鹏。

　　　　余大奎不满师父佟如山对赵铁三的器重，欲拔枪除之而后快，不料被突然闯进的龙少爷发现而未得逞，余大奎恨死了龙少爷。龙少爷在回家途中被余大奎持枪劫持关进柴房。余大奎并不急着杀龙少爷，而是打算以她为鱼饵，诱出赵铁三再除佟如山，佟家大院帮会自然落入他手中。

　　志祥喝得烂醉吆喝着买枪帮方盈盈杀何振鹏，被阿德送回家醒酒。阿德听志祥对阿桃言语不恭，气愤地打了志祥扬长而去。龙少爷失踪后，阿秀十分焦急，八方寻找阿德。听说龙少爷有难，阿德出面搭救，不幸落入余大奎的圈套。余大奎带手下挖坑活埋阿德及龙少爷之时，被阿德趁机制服。阿德带龙少爷脱离险情后，终于承认自己就是隐姓埋名的赵铁三，并决定回佟家大院用帮规来处置余大奎。

　　　　志祥外出演出失常，辞掉了指挥的工作。消息见诸报端，急坏了阿桃，她认为是自己的过错，断送了志祥的事业和前途。梁教授认为志祥是一个热情奔放的青年，内心感情丰富，他是对阿桃的行为觉得痛苦无法适应，希望阿桃放弃过去，与志祥同舟共济，享受未来。阿桃宁愿关上感情的大闸，而决心不放弃复仇。丧魂落魄的志祥突然归来，阿桃知道是面对现实抉择的时候到了，她痛苦地向志祥提出分手的请求。酒醉的志祥痛苦地表示永远忘不了阿桃。面对志祥的痴情不改，而自己复仇的强烈愿望又不能放弃，她不想牵连善良的志祥。阿桃邀请志祥来家找她。在阿桃豪宅，志祥误认为阿桃是个接客的交际花，伤心离去。

　　阿德突然出走，终于使凤凰明白他就是赵铁三，因为暗恋凤凰不敢表白，忍受不了内心的折磨而不辞而别。凤凰为寻找阿德决心再扮龙少爷前去佟家大院查线索。