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　　赵铁三满腹疑团向师父佟如山求证，佟如山拒绝回答，以师徒断交为由赶走了赵铁三。赵铁三言明找到证据后会再回来了断。余大奎潜至姗姗闺房，持刀欲逞兽行。赵铁三闯入房中擒获了余大奎。为求生路，余大奎指证佟如山就是杀害赵铁三父亲的元凶。为报不共戴天的父仇，赵铁三动了杀机，但佟如山始终不承认自己陷害了赵铁三。突然闯入的李厚元持双枪对着铁三和盈盈，坦诚承认是自己陷害了赵铁三。佟姗姗为眼前发生的事悲恸欲绝，趁人不备冲动地枪杀了李厚元和余大奎，只求赵铁三放过父亲佟如山。佟如山承担了杀害李厚元和余大奎的全部罪责，向警方自首。

　　　　经过抢救，潘美丽生命无恙，但是双腿却落下残疾。她承认自己伙同何振鹏谋害方盈盈，这一切全是缘于偿还父亲背下的巨额债务。方盈盈历经风雨返回方宅，佣人阿春、阿香得知小姐并未死去，就在眼前，三人高兴得相拥而泣。

　　何振鹏密告警署说赵铁三是狱中逃犯，方盈盈和赵铁三为躲避追捕，决定在佟家大院暂避风头。在已失去昔日辉煌的佟家大院，阿德发现了曾在老柴家见过的与自己身世有关的另一张照片，他认定这一定与自己多年蒙冤有直接关系。为解开心中疑团，赵铁三再次造访老柴家。老柴开枪自杀。临终前，老柴承认自己受人利用，杀了赵铁三父亲，但自己也遭人追杀被砍断了双腿，而背后主使的元凶竟是与赵铁三情同父子的帮会头目佟如山。

　　　　经过痛苦的选择，林志祥愿意以一个好朋友的身份永远帮助方盈盈。凤凰的身份被潘美丽识破，为防止夜长梦多，方盈盈决定提前发动复仇计划。

　　走投无路的余大奎，打伤何振鹏，持枪劫持阿德与凤凰以帮助他偷渡出境。悄悄现身的潘美丽告诉何振鹏，凤凰就是方盈盈，震惊了何振鹏。

　　毫无戒备的余大奎手拿巨额支票正设想在逃亡途中，没想到握着手枪指着自己的正是方盈盈和赵铁三。

　　方盈盈与赵铁三返回渡假别墅，被早有预谋的何振鹏和潘美丽制服。为索取支票和现金解决燃眉之急，何振鹏与潘美丽挟持方盈盈和赵铁三去旅馆打电话。长期守候在此假扮各种人物的电影公司众演员发现情况有变，设计救下了方盈盈和赵铁三，制服了潘美丽。丧心病狂的何振鹏向人质和潘美丽开枪，驾车夺路而逃。