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　　凌凤霞让牛改花带着孩子撤退，牛改花不肯，凌凤霞让她把妇女营的光荣簿带到根据地。牛改花答应了。带着孩子和伤员撤退。凌凤霞和李八一在妇女营战士的证明下结为革命夫妻。胡三眼大兵压境，凌凤霞和李八一战略部署，做好最后一仗的准备。在胡三眼强大的攻势下，战士们英勇杀敌，壮烈牺牲。李八一被胡三眼生擒。胡三眼用李八一作为枪靶子要挟凌凤霞出来投降。

　　大部队按着老乡的指引逃出了袁四爷的包围圈。王三妹埋葬了涂红旗，躲过袁四爷的追击，向大部队走去。土匪头子结婚大摆酒席，就在土匪头子正要糟蹋水仙之时，刘碧霞用到刀将其刺伤，不料他拔出刀杀了水仙，刘碧霞捅了土匪头子数刀，将其毙命。一群土匪枪杀了苏日，奸淫了被俘的女兵。等到王三妹和刘碧霞赶到的时候已经晚了。女兵们含泪不认屈辱拔刀自尽。胡三眼顺着日本人的指引找到了凌凤霞逃跑的路线。

　　大部队撤离，刘碧霞带着一小队人马留守祠堂接应王三妹。土匪见状叫来当家的继续抢亲，土匪包围了所有留守女兵并且绑回了山寨。大部队被袁四爷伏击。孙连长为了掩护大部队撤离，身上中弹仍然不放扳机，英勇牺牲。涂红旗也在炮声中倒下。王三妹带上找到祠堂，发现所有人都不见了。

　　王三妹给负伤的刘碧霞上草药，刘碧霞劝王三妹放下包袱敞开心扉，接受涂红旗。就在此时冯彪已经追踪到了大部队的位置，用瞄准镜查看里面的情况。王三妹走到涂红旗的房间，静静的看着睡着的涂红旗，涂红旗一把抓住三妹的手。凌凤霞查探到了胡三眼的包围圈。决定在一早突围出去。

　　林二芝拿着孙文轩放下的梳子，哭着跑到凌凤霞的面前，得知仇小豹牺牲的消息。李八一认定了孙文轩的叛变，确定自己的牵制作用已经失效。决定连夜转移，吸引胡家军。哨兵抓到了两个可疑人物，经李八一用日本话确认他们是日本特务，就地关押。战士们一举拿下前来抢亲的土匪。并告诉他们再祸害百姓就地枪决。

　　紧要关头，伏击的地方民团被前来的柳老五扫除，柳老五还告诉师长，孙文轩已经叛变。凌凤霞和胡参谋乔装成商人到镇里面拿烟土换粮食和军需物品。这引起了当地商人钱掌柜的注意，确定了她就是重金缉拿的凌凤霞。孙文轩通风报信的路上遇到了前来向凌凤霞报告孙文轩已经叛变的王班长，王班长为了不被俘虏拔刀自尽。凌凤霞在交货的时候被钱掌柜包围，凌凤霞早有准备，带回了物资。