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　　石原、矢野向姚邦彦、周轶夫兴师问罪，确定皇协军有内奸暴露了赤龙特战队的行踪，要求查出内奸，连同牛德彩一起送上军事法庭。佐藤少佐来到，也溪落皇协军，并指挥他们作战，让矢野用特战队的联络方式通知赤阪配合他们的行动。

　　矢野带着两名日本兵来到山野发信号弹，赤阪看到信号弹，知道皇军就要对香河镇发动总攻。赤阪绑架吴宗瀚想引来聂天鸣，吴宗翰不想让他的诡计得逞撞向柱子，被赤阪拦住。聂天鸣等人来到吴家门口，也发现了信号弹，大家思索着日军的用意。

　　聂天鸣走进吴家院子，愿以自己交换吴宗瀚。赤阪龙一用枪顶着吴宗翰的头出来，让聂天鸣放下武器。吴宗瀚宁死不让聂天鸣放下武器。聂天鸣扔掉手中的枪后，赤阪射杀他，白三出现。赤阪被聂天鸣、白三他们制服。赤阪将吴家三个下人锁在一起，并在他们身上装了定时炸弹，他以此要挟聂天鸣放他走。

　　聂天鸣为换得钥匙，答应放赤阪走。赤阪逃后，留下的钥匙是假的，三个下人被活活炸死。吴凤娇、村民们闻声而来。聂天鸣安排队员回守阵地，他和苗香儿及所有村民一起搜捕赤阪。吴宗瀚终于主动号召所有村民共同抗日。

　　佐藤率兵前进，与石原君、矢野君商定，全力攻打大路口。石原、矢野带领小分队到小路口埋伏突击。石原、矢野再次发信号弹，聂天鸣等人思索，赤阪冷笑。游击队大路口阵地，村民皆兵，群情激奋，他们看到伪军、日军赶来，与伪军、日军展开激战。

　　小路口阵地的游击队员，被通知前去支持大路口的阵地，柳婵、柳飞等人留守，这时赤阪出现，石原和矢野开始进攻支持赤阪。一龙二虎内外夹击，柳婵、柳飞等人守不住阵地只好撤离。一龙二虎汇合，向大路口进攻。

　　聂天鸣、香儿醒悟，冲向小路口，迎面遇到柳婵、柳飞他们。聂天鸣下令就地布防截击敌人。一龙二虎带兵赶来，双方打起了激烈的巷战。这时，吴宗瀚率领所有村民过来，与日军血拼肉搏。吴宗瀚为救吴凤娇，中了日军一刀，最后他引爆手榴弹，与日军同归于尽。赤阪见村民势不可挡，赶忙下令撤退，聂天鸣等人追击而去。

　　新四军援军赶到大路口阵地，白三率兵与敌人展开更加激烈的白刃战。一龙二虎分头逃窜，聂天鸣、苗香儿追击赤阪来到百丈崖，苗香儿坠崖，聂天鸣手不放，赤阪狂踢聂天鸣，柳婵、柳飞赶到相救，四人一起攻击赤阪。