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　　中央严令新四军军部限期离开云岭。考虑到叶挺的安全，中央指示叶挺先行离开云岭，叶挺表示要与部队共同进退。黄江河在突围前回到云岭，使梅青激动万分。叶挺对黄江河的到来非常高兴，黄江河临危受命，担任了机关纵队司令员。余秀英打算把孙厚忠调离项英身边，被项英婉言劝阻。黄江河让梅青和已有身孕的余秀英随家属分队先行撤离，俩人都坚持留了下来。项英让余秀英把军部积存的几十万军费分别缝到几件棉背心里，交给军部的主要领导携带。在大兵压境的沉重气氛下，新四军军部九千名官兵离开他们生活战斗了三年的云岭，开始了悲壮的皖南突围。

　　在指挥黄桥作战的过程中，粟裕表现出了高超的指挥艺术，全歼了苏北顽军主力。激战中李涛壮烈牺牲。黄桥决战的胜利，开创了中国抗日的新局面。国民党发起了新的反共高潮，蒋介石密令第三战区解决云岭新四军军部。第三战区抽调重兵准备围攻云岭，云岭形势危殆。黄江河奉叶挺召唤返回皖南，准备参加突围作战。正沉浸在失去爱人痛苦中的余秀英担心项英的安全，随黄江河一同返回云岭。

　　在陈毅、粟裕等人的全力配合下，葛村作战取得了全面胜利。火热的战斗生活使余秀英和李涛终于走到了一起。陈毅受到形势鼓舞，决定在黄桥地区同顽军展开决战，一举完成中央经营苏北的战略。顽军方面倾巢而出，打算在黄桥消灭苏北新四军。陈毅广泛开展统一战线工作，最大程度地争取到了苏北人民的支持。

　　由于各种原因，增援半塔集的各路部队都无法按时到达。余秀英带领官兵们顽强地坚守在阵地上，危机时刻李涛率援军赶到。陈毅在泰州说服了李明阳保持中立。新四军各路援军齐集半塔集，顽军受到了重大打击。刘少奇决定乘胜发起葛村战役，依然采取守点打援的战术，并派谢成龙所部坚守葛村。敌我力量的极大悬殊，使陈毅对葛村作战计划很不放心。

　　国民党方面制定出了解决新四军的策略。在复杂的形势中，项英对于既定的东进战略又犹豫起来，并派正在筹备婚礼的黄江河到江南向陈毅解释。顽军在苏北制造摩擦，并企图强占半塔集。刘少奇决定发起反击战。形势敌强我弱，刘少奇采取了守点打援的战术，余秀英奉命率部坚守半塔集。陈毅派部队紧急增援半塔集，自己带着黄江河前往泰州说服二李保持中立。正当半塔集战斗激烈进行时，日军又发动了对皖南地区的扫荡。叶挺率领军部部队奋勇阻截日寇。