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　　晖得知龙老师的痛苦往事后，给了老师一些生活的意见，龙在他的鼓励下， 重新成为了一个有着积极生活态度的人。明无心读书，但他爱上了一位爱读莎 士比亚的女孩，无奈这女孩有一位富有的男朋友。莫劝导失意中的明，并故意 透露自己在上海有一个仇人。明在建筑工地受伤，晖知弟弟为了姑妈不惜去工 地做小工赚钱，晖心疼，决定去香港接姑妈过来同住。晖和嘉到香港之后，姑 妈碍于面子，不愿见晖。晖和嘉身上所剩的钱也不多了，只有流落街头……

　　莫不仅给明介绍了一份在建筑工地做小工的工作，还带明去吃海鲜大餐， 给他钱用。这令明十分感激，但明依然不知道莫的真正身份，明也落入了莫的 圈套之中。明买了梦中的《莎士比亚全集》，并和晖讨论了爱情和灵感的关系， 在讨论中，晖意识到自己对嘉的爱，故约嘉去看电影。但嘉似乎还深爱莫。在 一次意外中，晖得知龙老师原来是一位医生，而她腕上的男装手表似乎在诉说 着什么……

　　晖一心希望明上大学读书。可惜他没有征求明的意见，就给明报了理科补 习，明不想通过读书来实现自己的理想。明遇到了莫，莫隐瞒了自己的身份。 蔡兴国因劳累过度突然晕倒，嘉急忙赶到医院，这时晖才发现原来蔡兴国是 嘉的父亲，但蔡坚决不愿认这个女儿，晖亦离开了蔡的事务所。 原本就是专业摄影师的嘉在影楼找了一份工作。晖以为陶陶爱上了自己， 陶陶只有苦笑。陶陶告欣莫，晖已经不在蔡的事务所工作，莫深感失望。

　　嘉和晖无意中遇到了丽，晖的一颗心凉了下来。明在哥哥送的巧克力豆中 回忆到童年往事，原来他模糊记忆中的那个“蝈蝈”就是他的哥哥晖。明回到 晖身边。当明了解到嘉的不幸身世，他开始体会到晖的一片苦心。 晖终于在音乐中找到了灵感，他一面苦苦练琴，另一面刻苦工作，希望通 过自己的努力实现公司的投标。莫依靠骗人赚了钱，找陶陶来和他一起庆祝， 但陶陶发现莫心中的“她”依然是嘉，陶陶痛苦地离去……