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　　虎旗军返回的途中，让冯一刀带路，谁知冯一刀误喝医用酒精中毒，将队伍带到了日军的后方包围圈。

　　侯七等人俘虏来两个日军押送一个受伤的中国军官，王怀远等人救下中校，得知日军正在攻打台儿庄，但是驻守台儿庄的部队就快撑不住了，王怀远决定也参与台儿庄的战斗。侯七抓到一个日军的通讯兵，从其身上搜出了日军的地图，决定捣毁日军的战地油库然后突围。

　　台儿庄战役是王怀远自愿帮忙，而且攻打起来难度很大，所以他也让虎旗军的弟兄自己拿主意，挑出一些敢死队的队员，虫草、侯七、冯一刀等都在其中，众人立下生死状悲壮上阵。战斗中，冯一刀身上背着炸药冲向了油库，敢死队基本都战死，侯七、虫草等人最终终于炸毁了日军战地油料库。王怀远等人此时已经带着伤员家眷开赴卧龙山。

　　大片刀等人在追赶日军的过程中，染上坏疽，坏疽越来越严重，再不治疗就必须截肢，而虎旗军现在没有足够多的药，王怀远为了保住众兄弟，想起《火器医鉴》上有类似的药方能治，但是少了一味药，于是王怀远亲自试药，终于在紧要关头试出药材，及时的救了大片刀等人。

　　日军占领金水城，佐藤俊二下令用大炮直接轰炸老鹰崮。丁五和满天红及时打探，丁五上山给虎旗军送来消息。

　　田德贵投诚佐藤俊二，成了皇协军，在佐藤俊二指挥下，进攻金水。

　　虎旗军成功将粮食运到前线，只是战事紧急，五十九军病员困乏，调派不开，王怀远主动请缨，带领虎旗军替五十九军驻守刘官庄，打击日军。谁知这次的合作对象正是宋文清，宋文清不满王怀远，要保存自己的兵力，王怀远则不惜兵力与佐藤俊二的队伍正面对抗。

　　佐藤俊二派人去劝降王怀远，王怀远派侯七跟虫草换上来使的衣服顺着电话线摸到了佐藤俊二的大本营所在。战斗中，王怀远与宋文清多次意见不合，王怀远甚至干脆抓起了宋文清。侯七会日语带领王怀远、大片刀等人顺利潜入，直接进攻了敌人的指挥所。为取得了临沂大捷立下大功。

　　刁四发现了满天红和丁五也在城里，为了不引起刁四怀疑丁五说跟王怀远早就翻脸，现在只是在金水城内唱戏为生，骗过刁四，留在了金水城内。

　　战斗告一段落之后，伤员中有人患了坏疽，田麦穗治疗的过程中与王怀远不期而遇，二人分外高兴，但是因为战斗中死伤惨重，以无暇过多顾及感情，二人相互鼓励。虫草跟护士喜妞也彼此都有好感。