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　　在一次抢劫日军粮食的战斗中，游击队遭到日军埋伏，山猫把生的机会留给了蒲地流，并拜托蒲地流帮他完成他的两个心愿--一是找到姚岚儿，把自己最真诚的爱带给自己心中的女人；二是，后悔当年答应老刘家借种一事，觉得自己愧对新娘子菊花，拖蒲地流带点钱给菊花，希望菊花能原谅自己。

　　山猫壮烈牺牲了，蒲地流被解放军救起，军中唯一一个懂医的女兵就是当年曾经被蒲地流从土匪手上救回来的山杏，为了救蒲地流，山杏决定冒死进县城弄药。

　　芷江县城里出了个红得发紫的妓女--沅州之花，原来这沅州之花就是姚岚。她亲眼看到了自己心爱的男人山猫的人头高高悬挂在城门楼上。她知道命运又一次让她独自一人去走那条复仇之路了，她把对山猫的爱深深的埋在心里，重振精神，为了找到杨白狼报仇，她用自己的身体作武器，接近一切可能和土匪有关系的人。

　　日本鬼子打进中国，让身为土匪的山猫义愤填膺，积极要求下山投身抗战的山猫却被土匪头子以山寨的规矩为由阻拦。山猫别无选择，只得比武论输赢，跟大当家的撕破了脸，断了兄弟情，带着十几个志同道合的兄弟下山展开抗日游击战。

　　临行前，山猫到县城跟姚岚儿告别。姚岚儿一想到山猫此次出征凶多吉少，想到自己的复仇大计还没实现，想到这个身边唯一有情有义的人有可能再也回不来了，姚岚真是肝肠欲断，她只有把自己一腔柔情最后献给了自己心中的汉子。

　　很快，在日本鬼子出现的地方，冒出来一股勇猛的游击队伍。这十几个曾经是土匪的边城汉子骁勇善战，在山猫的带领下斩获颇丰。

　　在押解前线的途中，蒲地流得知国民党并不是派他们去打日本鬼子，而是拉壮丁去修机场，于是蒲地流秘密策划带上刘老卒逃跑，不过逃跑计划并不成功，蒲地流在追兵的枪声中滚落山崖，刘老卒被重新抓了回去，按当时的情形所有人都以为蒲地流不被打死也会被摔死。刘老卒为此悲痛不已。

　　事实上滚落山崖的蒲地流不仅没死，还巧遇了山猫的游击队，因为与刘老卒失散，蒲地流觉得没脸回去面对张正英，索性留在游击队跟山猫一起并肩打鬼子。