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　　红鱼儿正在照看何顺，蜘蛛精来了要带走何顺，于是两个人打了起来，正当红鱼儿要收蜘蛛精时，吕纯阳来了。吕纯阳把道长的真实面貌给蜘蛛精说了一遍，又说起前几天县里的怪病，蜘蛛妹说是道长要他做的，认清了道长的真面目，红鱼儿劝蜘蛛妹离开道长，但她要坚持回去救她的哥哥。蜘蛛妹走后，红鱼儿把自己的身份告诉了吕纯阳。

　　蜘蛛妹回去找道长，直言想要回琥珀，道长把琥珀还给蜘蛛妹之后，又把蜘蛛妹打伤了。道长把张老板找来，想让他帮忙把吕纯阳除掉，夺回他想要的东西。晚上，张老板去了药茗山，以掉虎离山之计把何顺弄了过来。吕纯阳去找道长救何顺，却被道长困住。道长正要杀吕纯阳时，蜘蛛妹说若杀了吕纯阳，鲤鱼精会找他报仇的，并说自己去找鲤鱼精，到时候一定要把其余的人都放了。道长同意了。

　　李安回去后，看到鱼姑娘和盈盈在一起很高兴。鱼姑娘听李安说是他做的法事灵验了，于是劝李安说道长是骗人的，但李安不相信。由于红鱼儿一口一个吕纯阳，让李安很是吃醋，于是两个人越说越合不来。正在两个人背对着彼此时，红鱼儿听到蜘蛛妹在碧波湖畔叫自己。红鱼儿去了，蜘蛛妹要擒红鱼儿，但却法力不及红鱼儿，没办法，只好把实情告诉了红鱼儿。正当道长改主意要杀吕纯阳时，蜘蛛妹来了，跟道长打了起来，道长正要杀蜘蛛妹时，红鱼儿出手救了蜘蛛妹。道长法力太高，把红鱼儿打伤，这时被蜘蛛妹救出来的吕纯阳挡信了道长的剑。蜘蛛妹要吕纯最带红鱼儿先走，自己吐丝把道长困住之后也逃了出来。

　　回到县衙的吕纯阳给李安把事情说了一遍李安还是不太信，直到看到吕纯阳的剑，曾经他在道长的炼丹房里见是，才相信了吕纯阳。

　　王捕头去道观说要搜查炼丹房，以合保证丹药的安全。在炼丹房里众人把道长擒住了。李安来到牢房问道长何顺在哪里，道长不说，激动的李安非要杀了道长，幸好被兵士们拉住。道观里的小道士去救张老板收留自己，张老板收留了他，于是小道士把吕纯阳背的画轴和蜘蛛妹的琥珀给了张老板，但张老板对这不感兴趣。