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　　秦枫等人故布疑阵，让日军首尾难顾，自己和自己打了起来。日军怒不可忍，开始通过大肆屠杀平民展开疯狂的报复。为了干掉池上，刘坚强假扮伙夫潜入日军据点，将据点烧毁。同时秦枫率领苍狼通过地道神出鬼没，对日军四处骚扰，摸不清头脑的池上宛如热锅上的蚂蚁。气急败坏的池上决定孤注一掷，以平民为筹码，引诱苍狼突击队现身。平民相继被屠杀，哭嚎声震天，一片惨烈。秦枫忍无可忍，决意与池上决一死战。

　　日军的扫荡令苍狼突击队和整个根据地元气大伤。为了坚持对敌作战，对敌武装化整为零，开始了更灵活的游击作战。面对日军频频的封锁扫荡，八路军的补给情况陷入极其短缺的困境。陈天放和秦枫决定从日军虎口夺粮，并干掉负责此事的日军指挥官池上，对日军频繁的扫荡给与震慑。秦枫领命，率领苍狼突击队潜入李庄村设下埋伏。池上不知就里，气势汹汹的带着大股日军大举而来。

　　为抗击来犯日军，范川和邱泰相继牺牲，陈天放率领余部向西后撤，追赶秦枫等人。不料掩护旅机关后撤的苍狼突击队同样遭遇日军的埋伏。无奈之下，秦枫下令苍狼突击队各成员分头行动，牵制日军。战场一片惨烈，刘子英为掩护穆青青牺牲，陶媛媛与日军同归于尽，而承诺等待陈天放的楚菲儿也在吸引了大批日军之后陷入绝境，在日军逼近的最后一刻，引爆了手中的手榴弹。

　　陈天放率队安全归来，楚菲儿对陈天放不告而别的行为异常气恼，发脾气之余对陈天放也真情流露，令陈天放心中感动。接连的失利让鬼冢丧失理智，集结陆安全部兵力对八路军根据地展开大规模扫荡。面对来势汹汹的敌人，陈天放命秦枫、楚菲儿率领苍狼突击队掩护旅机关后撤，陈天放则率领着警卫营以及范川、邱泰等起义官兵迎战敌军。楚菲儿对陈天放依依不舍，要陈天放一定安全归来，自己会一直等待陈天放。战火激烈，陈天放率队拼死鏖战，打得弹尽粮绝。