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　　于富贵找到吴皖忠，希望与醉孚祥进行合作，为救出于晚霜，吴皖忠决定顺藤摸瓜。曹媛媛带银子见到绑架银子的神秘女人加田惠子，警察署以绑架罪抓走加田惠子，却因为不敢得罪日本人将她释放。吴皖忠和曹媛媛在家门口发现了受重伤的雷一鸣。雷一鸣希望曹媛媛说服刘子良带领黑虎帮加入共产党的队伍，遭到拒绝。日军全面侵略中国，吴皖忠得知曹天骄接到命令准备撤离，十分生气。曹天骄决定违抗军令，留下保护古城。

　　良心不安的秦老板决定不向小岛妥协，将酒坊归还给吴家。“红粉佳人”酿制成功，醉孚祥重新成为古城第一酒坊。通过雷一鸣，吴皖忠向共产党捐助了很多药物及财物。醒源祥疯狂地从醉孚祥购买“红粉佳人”，吴皖忠分析是别人通过醒源祥购买“红粉佳人”，这个人很可能是小岛。李凤山被于晚霜赶出醒源祥，吴皖忠决定让李凤山重回醉孚祥。由李凤山亲自酿造的老酒出了问题，让醉孚祥损失一大笔钱。醉孚祥的锅炉房突然爆炸，于富贵称是于晚霜指使自己所为。于晚霜被抓，于富贵成为醒源祥的老板。

　　曹军长听说吴皖忠要与银子结婚，十分生气，曹媛媛告诉哥哥是自己甩了吴皖忠，吴皖忠却决定向曹军长解释清楚。吴皖忠从曹军长的住所出来，却得知银子要与小六成亲的消息。曹媛媛被曹军长绑着离开古城，吴皖忠追上曹媛媛的车，发誓永远不再让她离开。在所有人的祝福下，吴皖忠和曹媛媛终于喜结良缘。银子也嫁给小六，重新开始新的人生。秦老板公开拍卖“红粉佳人”酒坊，为买回酒坊，吴皖忠决定与醒源祥合作，于晚霜对吴皖忠的提议感到不可思议。

　　日本人加田惠子找到于晚霜，告诉她洋行已经注资醒源祥，于晚霜这才明白秦思远和日本人是一条路上的。曹媛媛的哥哥曹天骄成为国民党的军长，重新回到古城，并强行霸占了“红粉佳人”酒坊。曹天骄希望看到曹媛媛完婚，但银子的自杀让吴皖忠和曹媛媛的心里都有一个深深的结。为了帮助银子从困境中走出来，挣扎了许久的吴皖忠决定与银子结婚，曹媛媛无奈认可了吴皖忠的做法。听到吴皖忠与曹媛媛分手，于晚霜决定借此报复吴皖忠。曹媛媛决定先不告诉哥哥她与吴皖忠分开的事实。