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　　中秋之夜，虽然窦女哀婉凄清的琴声让众大臣叫好，可通晓乐曲的刘恒却心系病中的瑞儿母子而无心听曲赏月;奉高太后懿旨巡视北疆各封国的周勃看到了代国百姓平时为民、战时为兵的情景，对代王刘恒的治国方略有了再难磨灭的评价和印象;雁门货栈的余胜利用吕强把掺石子的盐卖给了匈奴，引起了汉人与匈奴人的冲突;公元前188年，本想不负父皇，做个有作为、有德行皇帝的恵帝刘盈郁郁而终，少帝年少，高太后以太皇太后的身份临朝称制。

　　吕媭为了实现刘吕一家，置病中樊哙于不顾，一心忙着送女儿出嫁，致使独自一人在家的樊哙在孤寂中死去;刘盈慑于高太后的心机和威力，终于向母后屈服，他不光接受了自己与张嫣的婚姻，还将玉玺和皇权交给了母后。高太后并不因刘盈的妥协而止步，接着又偷梁换柱，让张嫣假装怀孕，张嫣竟然被自己的外婆逼疯。其后，刘盈也形容枯槁，卧病龙塌。

　　满朝文武面对匈奴冒顿淫亵的书信，主战、主和派各执一端，刘盈犹豫难决。高太后稳步入朝口授回信，令刘盈和满朝文武由衷佩服。刘盈想起近日来，给自己上奏的折子越来越少，而给母后上奏的折子越来越多，刘盈心情不禁变得更加复杂。抑郁寡欢的刘盈想拿审食其开刀，夏侯婴开导他体谅母后;吕媭跑到代邸想为女儿拉亲，睿智的薄夫人不想与吕家人沾上瓜葛，无奈之下，只好匆匆抢先让刘恒与宫女瑞儿成亲。

　　曹丞相因为高太后专权，难以辅佐惠帝刘盈忧愤而死;刘盈看了被折磨成人猪的戚姬后，大受刺激，癫疯病严重发作。高太后非但没有丝毫怜惜，反而催促刘盈迎娶张嫣。抑郁不欢的刘盈只好去最为亲近的夏侯婴家倾诉委屈，并因夏侯家的葫芦得到启示，废除了《妖言令》;代国在刘恒的治理下，百姓终于能够安居乐业了。但因为地处边疆还是常遭匈奴骚扰，刘恒因之非常重视培育良马。

　　高太后为保江山代代相传，逼刘盈强娶外甥女张嫣为后，令惠帝刘盈和鲁元公主心下凄然;赵王如意回长安贺朝，虽然有刘盈竭力保护，还是被高太后设计害死。之后，高太后反而诬陷戚姬谋害皇帝，并借机将戚姬残害成了人猪，众大臣怒不敢言;代王在丞相张苍和舅父薄昭辅佐下，把代国治理得日益强盛。但他还是因为年轻虑事不周中了吕强之计，错判霍青，致使霍青冤死大牢，薄夫人拿出自己的积蓄抚恤霍青家眷。