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1941年的扬州，依然被日本侵略者铁蹄践踏着。德胜浴池里，修脚老师傅华贵丰正在为日军大佐竹内之助修脚，“中国通”竹内之助称赞他的手艺是高尚的艺术。华扬生被桂府大小姐桂昱蓉请去治脚病，父亲华贵丰叮嘱他做活要精心。

国民党256师4团团长安一雄和司令部情部处长陶子鹏潜入扬州和内线接头，准备取回日军布防图。其实作为团长，他大可不必亲自出马，但他一心想和恋人桂昱蓉会面大大咧咧的钱大同副司令同意了他的要求。安一雄戴着一只黑皮手套，和陶子鹏在日本慰安妇劳军的柳屋旅馆和内线准备接头，不料内线已经叛变，埋伏周围的皇协军和日本兵冲出来抓捕他们，陶子鹏掩护安一雄逃出包围。

华扬生为桂昱蓉治疗脚病后走出桂府，在一条小巷里恰遇皇协军和日本兵追捕安一雄，安一雄飞快从华扬生面前跑过，后边枪声大作，吓得华扬生急忙躲到一边。当他看到日本兵举枪要射击安一雄时，他未加思考飞出袖中修脚刀，连杀两个日本兵。安一雄转身只见日本兵倒下，却没看到搭救他的人是谁。

扬州城戒严，仓惶逃跑的安一雄乔装拾破烂的躲过日本兵盘查，来到桂府，和三年未曾谋面的桂昱蓉相见了。已经毕业准备回老家南禾镇的桂昱蓉惊喜安一雄的到来，嗔怪青梅竹马的恋人去德国学习军事回国后音信全无，安一雄热烈地表达着对桂昱蓉的爱恋。

竹内之助住处，一炉香青烟袅袅，他正在看《道德经》。身边，她的女儿竹内樱子面前放着几样中草药，一样一样地拿到鼻子跟前闻，一边说出药名。军曹冢田急匆匆跑来报告说两个士兵被刺身亡。竹内之助看到刻有“华”字的修脚刀，立即命令包围德胜浴池。竹内樱子不解地问爸爸，你不是说来这里是为了帮助中国人建立东亚共荣的吗，为什么中国人还要敌视我们？竹内之助望着女儿天真的脸，想了一会儿说，也许以后我们才能明白，?子，你不要问这些事情，好好学你的中医吧。

德胜浴池里，竹内之助带一群皇协军和日本兵闯进，将所有搓背修脚的集中在一起，冢田拿出那两把修脚刀要大家辨认，华贵丰一眼就看出是儿子的，不敢声张，现出一脸的惊恐，冢田把大家一个个捆起吊打拷问。翻译刘金山说还有一个叫华扬生的修脚师傅出堂没回，竹内之助想想，要兵士藏起，所有人不许声张，等着华扬生进门就抓。门外渐渐传来脚步声，华贵丰紧张地瞪大了眼睛，就在华扬生快他进门的时候他突然大叫：儿子快跑！门外的华扬生一愣，忽然醒悟，转身就逃。几个日本兵追出，冢田恼怒地朝华贵丰开了枪。

竹内之助看看华贵丰的尸体，狠狠打了冢田一个耳光，告诉他找你这样的武夫唾手可得，然而像华贵丰这样的技师却是百里挑一，就像本土培养出一个优秀的相扑一样不容易，他吩咐厚葬华贵丰。

街道上跑动着一队队日本兵、皇协军，车站、码头、街头暗探、便衣拿着华扬生的照片在盘查。报童扬着手上的报纸大喊：看报看报，看德胜浴池修脚小师傅飞刀杀害皇军。

华扬生戴上墨镜装瞎子，准备找到未婚妻秋兰逃离。可是还被便衣怀疑，拦下要搜查。危急之下，华扬生一下卸掉便衣的一只胳膊关节，趁机逃去，日本兵和便衣紧追?舍。

皇协军和日军搜捕各家各户，桂昱蓉忙将安一雄藏进贮藏室。恰好被追捕的华扬生越墙跳到桂府，慌不择路躲进桂昱蓉的闺房床下。桂昱蓉回屋整理东西，发现了床下有人，以为盗贼，将华扬生捣了出来，这才发现竟然是刚才给自己治疗脚病的修脚师傅。此时桂府被搜查的便衣和皇协军敲开，就要搜查桂昱蓉的房间，华扬生怕连累桂昱蓉要跳窗，桂昱蓉拦住他，让华扬生睡在他的床上假扮情人，机智地躲过了搜查。正当她拿出钱让华扬生逃出扬州城时，安一雄突然出现在他们身边，他非常怀疑华扬生和桂昱蓉的关系，而华扬生也有口难辩。多年为桂家守着桂府的赵妈走进来，说华扬生是她的侄子，请来为桂昱蓉治脚病的，桂昱蓉也借坡下驴说，是啊，给他工钱还客气着呢。安一雄这才放过了华扬生。安一雄本想留下来，有些伤心的桂昱蓉却让他尽快出城，安一雄恋恋不舍地离开。安一雄消失在黑暗里，桂昱蓉望着他的背影，竟有一丝莫名其妙的惆怅。

华扬生回家找到秋兰，自己沾上胡子，让秋兰女扮男装准备逃离扬州城。他们俩带上父亲留下的九把修脚刀，装成叫花子往码头走。路遇哨卡，看秋兰细皮嫩肉，哨兵要解开她的衣服检查，华扬生利落地点击他穴位，趁哨兵倒地大叫匆匆逃去。他们来到码头，?到河里来船，扬生偷偷塞给码头看守的皇协军一些钱，正准备过去上船，突然一声断喝，两个日本兵闪亮的刺刀拦住了华扬生的去路，他们怀疑华扬生手上的工具包里有炸弹。待华扬生打开布包露出修脚刀，日本兵好奇地要华扬生修脚。修好脚，日本兵很满意地挥挥手，华扬生拉起秋兰匆匆向码头跑去，跳上大船。

岗亭电话响起，一日本兵接听大惊，举枪瞄准华扬生……