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　　高天行和任非常携手潜入日军军部，首次拿到的却是假的进攻进化，为了完成任务，高天行再次返回拿到了真正的作战计划。阿美奉命接应高天行，周使能却告诉他一个不幸的消息：日军扬言三个月消灭中国的计划已经在上海破产，此时，再与日军决一死战，已没有多少意义，委员长已经制定出新的国防大纲，那就是以空间换取时间，为此，国民政府决定放弃上海。高天行震惊。第二次沪淞会战结束，上海陷落。

　　上海战事吃紧，夏楚城将军被蒋介石紧急召回，到上海指挥自己的老部队与敌激战。高天行得知了之前周使能让自己刺杀的对象是爱国夏楚城将军，与周使能爆发了冲突。原来，夏楚城毕业于黄埔一期，军事才能一直为蒋介石所欣赏，只是因为在西安事变中的立场，让蒋介石所不容。现在国难当头，委员长又需要这样一位难得的战将。果不其然，夏楚城指挥部队与鬼子打得不可开交，但终因武器装备低劣，部队被打散。

　　夏楚城失踪。周使能和江泮几乎同时找到高天行，希望找到夏楚城，周使能告诉高天行，夏将军一旦落到日本人手里的话，会极大动摇军心。周使能的意思是，如果中将要投诚日本人的话，必杀；如果是兵败被逼藏匿，务必找回，让其杀敌建功。秋山也在寻找夏楚城。任非常与满优终日花天酒地。秦心蓝看不惯任非常的所为，找高天行说服任非常。

　　藤田蒙面闯入无忌诊所后院找寻空闲升的下落，幸亏相信了江泮的话，已经将空闲升转移。江泮及时将空闲升转移到西北西安。日军没能找到空闲升恼凶成怒，抓走了立春。任非常和任海龙闯入日军军营想救走立春，不料，却未能如愿带走立春，并被告知要用空闲升来交换立春。

　　任海龙和任非常再次夜闯日军军部，营救立春，任海龙却被日军活抓。任非常返回救父亲，秋山和夫因无法找到空闲少佐并觊觎任海龙在上海滩的权势，无奈放走了任海龙和立春。空闲少佐被迫剖腹自杀。无忌诊所回归平静，任海龙希望秦心蓝早点结婚，而秦心蓝却一心要报杀父之仇。战争进入白热化。在周使能的授意之下，高天行、任非常潜入日军指挥部窃取日军的进攻计划，试图阻止这场战争。