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　　邓子恢（刘之冰饰）出任新四军政治部副主任，受组织派遣，与彭雪枫率领的新四军四师连打胜仗，开辟壮大了淮北抗日根据地。捉放韩德勤，建立统一战线。根据中央命令，新四军四师向河南进军，而邓子恢继续留在淮北东路坚持稳固抗日敌后根据地。主力军团西进后，邓子恢接连收到彭雪枫捷报。彭雪枫牺牲，邓子恢万分心痛。抗战胜利后，邓子恢主持中南军政委员会工作。邓子恢给农民们分田分牛，为实现“耕者有其田”奠定了良好局面。同时邓子恢对荆江分洪工程极为关注，日夜忧思，并作出多方努力。

　　邓子恢（刘之冰饰）开了抗日动员会，队伍开赴抗日前线。乡亲们热情的欢送队伍。两年后，金娣来看望邓子恢。半塔保卫战中，邓子恢部遭遇韩德勤顽敌万余兵力的进攻，邓子恢命令部队坚守等待援军，最后援军赶到，战斗取得胜利。此次战斗部队伤亡很重，福田也牺牲了。邓子恢和彭雪枫会师了。邓子恢看到地方渔民生活清贫很是难过。邓子恢在四师里开展思想教育，稳定了队伍中的不良情绪。陈毅来到四师，商定二擒韩德勤。