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　　嬴驷城门口给嬴荡送行。犀首试探韩朋要辞行，见韩朋伐秦之心坚定，便说出实情要去齐国求得援军。景翠将军向楚王诉说战法，屈原则准备筹集粮草。

　　楚国全国已经做好与韩联军出兵伐秦的准备。犀首来到齐国，田婴阻止齐王召见犀首，认为犀首只不过是为了达到私利而挑起战乱，派田文公子召见就可以。

　　田文宴请犀首，席间田文门客调戏魏姬，犀首盛怒拔剑杀死了门客。田文没有责怪，犀首许田文魏相一职，希望田文可以助他伐秦。

　　景翠率重兵包围曲沃断其水，甘茂死守等待援军。田文要去魏国做相，田婴怒斥田文糊涂，看不清天下形势。

　　齐国最终同意发兵伐秦，楚国水淹曲沃，曲沃失守商于之地尽数被楚佔领。

　　嬴驷深夜召见张仪以求解秦难之策，张仪提出破齐楚合盟，割商于之地给楚国，嬴驷心疼不忍可让。

　　猗蔚搜罗天下珍宝用来贿赂楚国重臣。张仪和猗蔚一同入楚，不料刚到楚国，张仪就被捉拿。

　　张仪入燕没有见到太子平，被迫于燕相子之签订盟约，答应不会干涉燕国内政。韩国出兵，犀首串通祭师改了卦象，韩王动摇，犀首告诉韩王楚国已经决定助韩并资助了军资。

　　张仪回秦因为没有帮到姬狐心中愧疚，苏萱前来安慰，张仪感动当晚便与苏萱成亲。巴蜀两国征战，纷纷派使臣来秦求助。

　　张仪主张迎战韩国，不管巴蜀，司马错不同意张仪意见认为巴蜀是沃土，伐巴蜀可名利双收。嬴驷决定听取司马错的意见大军征伐巴蜀扩充秦国粮仓。

　　秦国伐巴蜀，嬴疾带着粮草辎重去韩国劝韩国休兵止战。魏纾不捨嬴荡出征，找嬴驷诉苦，嬴驷表示要嬴荡历练才能主国。嬴荡在魏冉的帮助下偷偷跑出宫。

　　姬狐走后，张仪一直闷闷不乐，嬴驷、芈八子为张仪挑选美人张仪不喜。苏萱怕张仪憋出病来邀其共渡乞巧节。

　　得知燕国内乱张仪更加乱了阵脚，嬴驷无奈芈八子去劝说张仪。韩国向秦下战书，张仪闹其扰了自己出使燕的形成。

　　韩国向秦下战书，张仪闹其扰了自己出使燕的形成。楚国廷上群议楚是否要出兵，屈原支持出兵，陈轸出策可以陈兵边境壮韩声势但可不必发兵。

　　廷上一席话让屈原映像深刻，屈原设宴邀请陈轸，准备为陈轸践行，席间屈原真诚邀请陈轸助楚，陈轸被屈原感动。

　　芈八子告诉张仪，苏萱并没有与伙计真结婚，张仪吃惊在去燕国前找到苏萱希望从燕国回来后能和苏萱携手白头。