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　　军分区要缩编部队，孟云霄大怒。八路军拨一个连队支持独立纵队。韩林、李淑蔚等大力发展党组织和抗日组织，凤凰山面貌一变。孟云霄思念火凤凰，精神不振。古敬斋以儿子之死启发他，孟云霄振作起来。火凤凰掉进河里，被船夫赵疙瘩夫妻所救。

　　李淑蔚在危急时，单枪匹马奔赴凤凰山。火凤凰被宋兴义步步紧逼，掉落悬崖，小顺子逃出。小辣椒安葬莫父，井上为救他牺牲。小顺子父亲匆忙中错举太阳旗被晋绥军枪杀。小顺子复仇杀尽晋绥军。孟云霄以为火凤凰牺牲，悲痛不能自拔。

　　孟云霄化装进城劫法场未成，岳文被杀。韦二虎送假情报到二虎山，任汉上当后并受了重伤。日军大举进攻独立纵队，孟云霄不听阳光的建议，打阵地战。凤凰山被攻破，孟云霄重伤，被八路军救出。孟云霄放了张开江，张开江英勇战斗牺牲。

　　大江健侦察独立纵队。孟云霄请大江健去议事厅，并答应他的挑战。纵队正式改编为“八路军太行山抗日纵队”，李淑蔚为政委。孟云霄把张开江关到牢里。李淑蔚要杀顾子胜，孟云霄把顾子胜放掉。韦二虎出卖岳文。岳文被捕。

　　张开江汇报独立纵队可能投向共产党，军统布置暗杀孟云霄、火凤凰。河北省民军司令张桐轩设鸿门宴。孟云霄早有准备，预约多名报社记者，使张桐轩的阴谋无法得逞。并命令秦汉绑架张的儿子，张不仅不敢杀他们，还不得不履行资助军饷的承诺。

　　孟云霄兵工厂造出迫击炮，但却没有合格的炮兵。孟云霄决定营救煤矿的国民党军队战俘。火凤凰化装混进煤矿，与孟云霄里应外合，激战后救出一千余名国军战俘。素芳向孙和尚表达爱意。孟云霄、火凤凰去重庆晋见蒋介石、周恩来，绕道延安。二人思想变化很大，更靠近共产党。

　　井上设法打开铁窗逃跑，并枪杀强奸妇女的日军，后精神失常。莫碧兰指责孔廷栋不解救村民，孔廷栋愤而发兵。煤矿的国民党军队俘虏在连长黄镇的带领下，准备暴动，派井上和卫江山等人逃出煤矿，遇上了土匪贾鲁大名等人盗取日军物资，井上被救。贾林、鲁大名带着井上投靠孟云霄部。

　　危急关头，周小荷放走李淑蔚，李淑蔚说服郭万铭去向八路军分区求援。孟云霄出兵解救郭万铭。独立纵队攻击敌炮兵阵地得手，又与郭万铭一同夹击敌人。八路军和孔廷栋部攻击县城。郭万铭前来解围，后受重伤。孟云霄请日本医生岗村为郭万铭治疗，岗村拒绝了。晋绥军医生在岗村指导下手术，郭万铭死里逃生。