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　　铁道游击队上岸后，游击队三人一组分散隐蔽在群众家，但还是有一部分组员只能露宿庄稼地里。村上问责，高敬斋，阎田，岗村，松尾等各自为自己辩解。松尾用假铁道游击队对付真铁道游击队，让游击队失去民心，老百姓不敢收留游击队。受不了风餐露宿的生活，王虎和柱子脱离队伍去包子铺吃包子，被胡仰发现，胡仰招呼店里伙计去给日军报信，幸亏王强等人及时赶到。王虎，柱子才逃过一劫。但王虎和柱子不吸取教训反而劫了老百姓的牛，被李正训斥后，俩人萌生去意，逼迫小坡一起离开。小坡假意迎合，暗地里找来了刘洪和李正。

　　鲁汉和林忠在落脚的老乡处得知，假飞虎队里也有个鲁汉，真飞虎队里有的人，假飞虎队都有。假鲁汉把老乡闺女一家人抓走并强奸了老乡的闺女，导致老乡的闺女撞墙自杀，鲁汉和林忠气愤不已。刘洪盛怒之下想要枪毙王虎，手枪却意外哑壳，王虎和柱子跪地求饶，李正赶到，抢走刘洪的枪，却意外发现，枪里面根本没有子弹。鲁汉和林忠去李庄找跟他提起过假飞虎队的小虎子，追查假飞虎队的下落。虎子告诉鲁汉和林忠，李保长一定知道假铁道游击队的下落，并设计帮他们去找假飞虎队。鲁汉和林忠去李保长家，故意放李保长支人去给假飞虎队报信，虎子尾随报信人，查到了假飞虎队藏身的破庙。尹华带领假飞虎队来到李保长家。

　　为了站稳脚跟，搞清楚各村的伪化情况，刘洪派彭亮，王强 ，鲁汉等分别去侦察。未料他们都遭遇了便衣特务的铜锣阵。刘洪带人前来增援，却遭遇了日军主力。游击队退到鸭子屯。被乘船赶来的齐保福和大帮头所救，退守到微山湖的芦苇荡中。日军沿湖边布下防线，将游击队困在微山湖中。李正和刘洪召集大家开党代会研究对策，会后，刘洪带领王强等几个会水的队员深夜潜入高敬斋家。游击队迅速控制了高宅，因为忌惮日军的联保连坐政策以及高宅和高家人的安全，高敬斋奇虎难下，表示一定洗心革面，痛改前非。王强审问高敬斋，高坦白，假铁道游击队归岗村直接领导，是尹华给日军献的计。刘洪立誓要铲除尹华。高敬斋试探刘洪等人要在高宅呆多久。刘洪以高敬斋从自己防线让出一条道让游击队上岸作为离开高宅的条件。铁道游击队成功撤离微山湖。