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　　冉华跟山本太君谈条件，要用他跟宁鹏飞做交换，山本太君不答应。邓梅掏出手枪扬言要杀了山本太君，邓梅把枪对准山本额头，山本嚷着有话要说，邓梅也就没再杀他。

　　冉华安排人把山本太君捆绑起来，民兵要求日军先放宁鹏飞过来。冉华让邓梅掩护，他过去接应宁鹏飞。冉华带领队员们撤退，日军早川带领日军追击。日军越来越多，冉华带人埋伏在四周，敌人一进埋伏圈他们开枪射击。

　　宁鹏飞中枪，冉华背着他往前撤退，宁鹏飞让冉华把自己放下，他见冉华不肯自己挣开冉华摔在地上。冉华为救宁鹏飞自己中弹，眼见情况到了十分危机，这时八路援军赶到，这才把日军打退。

　　冉华中弹血流不止，二牛找老中医给冉华止血治伤，老中医说自己见血就晕。宁鹏飞托着受伤的腿起身来到冉华面前，要亲自给冉华取子弹。冉辛不肯让鹏飞给哥哥做手术取子弹，经过别人的一番劝说冉辛这才答应宁鹏飞给冉华取子弹。

　　宁鹏飞带着受伤打腿，坚持着把冉华的子弹取了出来，他自己也昏倒在地。冉辛让杨惠陪着自己一起救鹏飞。

　　日军指挥处，山本大佐跟早川少佐商量对付八路军的对策，他们决定以静制动拦截八路军的进出通道，切断他们柴米油盐来源。

　　邓梅指责李大奎不应该在这个时候从敌占区回来，李大奎告诉邓梅，鬼子按兵不动把进去县城的各个通道都封锁了。

　　冉华在睡梦中喊着莉莉，旁边的杨惠来到他身边照顾，邓梅在挑起帘子看见冉华抓着杨惠的手，邓梅转回头离开。这一幕被冉辛看到，冉辛进来告诉杨惠，两个人商量着去跟邓梅说清楚。

　　邓梅把鞋底扔到地上，嘴里唠叨着，见一个爱一个。冉辛带着杨惠进到邓梅屋里，冉辛说邓梅对自己哥哥有意思，邓梅不承认。冉辛又告诉邓梅，刚才冉华拉的不是杨惠的手而是石莉的手，又说石莉在刑场为了救冉华已经被警察杀死了。

　　冉辛来到宁鹏飞病床面前，宁鹏请求冉辛再给自己一次机会，自己当然不知道冉华是共产党，才犯下那些过错。冉辛挣开宁鹏飞跑了出去，冉华从屋里出来看到冉辛哭着跑走。他来到宁鹏飞的屋子，告诉鹏飞别辜负自己的妹妹。

　　冉辛支持邓梅去追自己的哥哥冉华，邓梅又向冉辛问起有关石莉的事。邓梅听了之后，又问冉辛自己跟石莉像不像，冉辛摇摇头凑到邓梅耳边说了几句。

　　宁鹏飞来向冉华告辞，就在这时国军来人接宁鹏飞，来人正是他们军校同学徐鲁。三兄弟聚到一起，徐鲁说明来的情况，一是要接宁鹏飞回去，二是三个毕业后第一次相聚。喝了点酒徐鲁说到程教官，三个人沉默片刻，冉华说三兄弟一致对外抗日。