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　　罗杰、艾得蒙、谢里、克林德四人炸了德国军车，一起逃往镇外暗堡，途中克林德中弹受伤。艾得蒙走散了。罗杰来找维克多医生到暗堡抢救克林德，维克多在暗堡正给克林德动手术，安德鲁带领党卫军包围了暗堡，维克多阻止罗杰反抗，并请求安德鲁允许为克林德做完手术，没想安德鲁耐心地等待维克多做完手术后枪毙了克林德，此举震动了维克多。安德鲁带走了他们三个，玛格丽特痛苦地与罗杰分开。艾得蒙被抓住因无法忍受酷刑出卖了其它同伴，使维克多等人在暗堡被安德鲁抓获，他深表懊悔，同伴们原谅了他，纳粹的残暴行径深深地触动了维克多。市长为霍夫曼将军请了新的女仆拉丽特，她细致入微的照料赢得霍夫曼的信任。霍夫曼的妻子--米莉盲目崇拜希特勒，把自己的儿子送上了苏俄战场，遭到霍夫曼强烈的反对。

　　　　金玲在谷屋给母亲写信，玛格丽特来看她，金玲给玛格丽特讲述了霍夫曼与她家的关系。广场上张贴了绞死克莱尔的布告，金玲得知了这个消息，决定要到霍夫曼那里求情宽恕克莱尔，结果遭到霍夫曼的拒绝，金玲失望而归，克莱尔被绞死了。克莱尔的父亲老豪特来邀请金玲参加他儿子--罗杰和玛格丽特的婚礼，金玲对此很不理解。

　　老豪特告诉他杀戮、奴役、侵略在比利时就没间断过，战争在继续，生活也在继续，并且请金玲搬回镇上去。金玲参加了玛格丽特的婚礼，在化妆间里，金玲为玛格丽特打扮，玛格丽特让金玲嫁给维克多，金玲生气的说就是一辈子不嫁人也不会嫁给他。就在刚刚绞死克莱尔的广场上玛格丽特与村民们庆祝婚礼，金玲对他们的行为很不理解，但是，当艾里克带领党卫军阻止村民们集会跳舞，气愤的村民用自己的方式进行着默默地反抗的时候，金玲加入了他们的队伍。这种参与使她开始试着学着理解这个国家的人民。与此同时，罗杰偷偷从婚礼上溜出来同几个青年在咖啡馆策划着更大的行动........