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　　梁守道、吴玉堂在乱世滥用职权，竞相窃取民脂民膏，私自放贷。梁守道把晓梅带到军政府，刺激刘五。他愤怒了。刘五终于看清了梁守道、吴玉堂的嘴脸和用心。一夜之间，把梁守道、吴玉堂二人的贴身保镖全部杀死，梁守道、吴玉堂大骇，明知是谁干的，却不敢声张。

　　河南白朗倒袁起义。袁世凯命陈建章为“剿匪总指挥”，他率大军把白朗“叛军”打得向西逃窜。白朗兵临陕西，并派员游说刘五策反，再举义旗，共创共和。刘五又处于一个人生与命运的风口浪尖，陈建章令刘五出兵正面迎敌与北洋七师共同围剿白朗。当刘五率军拼力厮杀冲锋陷阵之际，却不见陈建章事先约定的大军包围配合。他焦急地呼吁催促，却迟迟不见援军。刘五看着心爱的战将一一痛苦地挣扎、死去，心如刀割。羞愤交加却又进退两难。凌云在西安闻知战局发生意外之变，不顾劝阻，毅然率领“太白山鹰”，冲入战场陪伴刘五，誓欲与他共生死。刘五万分感动，放弃了战死疆场的念头……

　　秋香背叛了刘五之后，凌云制止了刘五的报复，与刘五终成大礼，相濡以沫，如切如磋。刘五仍指望凌能完成自己延续香火的重任。

　　辛亥革命成果被袁世凯全面窃取，依仗自己建立的北洋军阀，势力渐固，便恢复帝制。倒袁之风乍起。梁守道摇身一变，又成了拥戴复辟的积极分子，并鼓动刘五拥袁。

　　得势忘形的吴玉堂借机拉拢旧部下刘金财，可刘金财力主响应起义。力图让刘五加入倒袁阵营，被刘五拒绝。无奈刘金财只好带着自己的炮营，离开新军，离开陕西，与南京国民党方面联合。却未想到，秦岭武侯关下被拦截，刘金财为了几千兄弟的性命，独揽责任，回西安请罪。被按军律处死。他的背叛和死亡，使刘五遭到身心重创。心重如山，举棋不定。

　　新军炮营全体叛变被解散后，张怀强带着刘金财的遗愿，寻找到隐居深山的王魁胜……