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黄哲等同志被俘牺牲。章德安生前制定的特务潜伏计划启动，“三和”的学员们纷纷开始执行潜伏任务。失去了单线联系的上级辛晴，许少清无法证明自己的身份，但仍然独自战斗在敌后，在我军发起上海战役的重大时刻，为部队提供了重要情报。

辛晴在大华电影院的一份材料使得许少清的身份最终被党组织确认。

上海解放后，刘永强念念不忘当官升职，领导潜伏敌特再做一番“大事业”。刘永强分别发现了许少清和章嘉雯的下落后，绑架章嘉雯，要挟许少清将组长身份交给他。许少清救出章嘉雯，和潜伏敌特接上了关系，利用领导身份，独斗敌特，将潜伏在上海的军统特工一网打尽，演出了一幕共产党员至死忠诚、浩气磅礴的壮歌。

章嘉雯从军统上海站救出再次被敌人抓获的许少清。马柏年牺牲时章嘉雯在场，并拿走了马柏年留下的关键情报。此时她决定支持许少清，把情报交给许少清。许少清终于知道刘永强正是奸细。

许少清找到辛晴，得知刘永强正前往和66号接头，许少清在千钧一发之际和刘永强展开搏斗，及时阻止了66号的暴露，并获得了他送来的“江防计划”。

按照和上级约定的时间，许少清和辛晴采取接力发报，成功发送出了情报。刘永强杀死不肯帮助他的章德安，劫持了辛晴。许少清和刘永强进行生死搏杀，危机关头辛晴为掩护许少清牺牲。

黄哲领导上海地下党组织营救章德安，却不料这一切都是章德安安排任洪铭不惜牺牲女儿演出的苦肉计，参与营救的同志陷入敌人陷阱，损失惨重。

章德安欲将跟随任洪铭反叛的特工一网打尽，借机清洗上海站内部。屡屡被利用的任洪铭，这次利用众人被激起的反心，当真摆脱了章德安的摆布，擒获章德安。刘永强适时出现，救下了章德安，杀死任洪铭。但刘永强决定独享抓获66号的功劳，并要求章德安委派自己担任日后上海潜伏特工的领导者。

上海地下党组织已经向上级承诺准时发送“江防计划”。辛晴委托刘永强联络66号情报员。66号冒险启动工作，从敌人的重重严守下窃取了“江防计划”。