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　　大林甩掉特务，来找王惠芸告别，王惠芸出门遇上乞丐，得知老钱之死的真相，一时难以接受。

　　反战人士向二林传递情报，并与藤井樱见面，吩咐藤井樱暗中帮助二林，但不要过早暴露身份。

　　王惠芸从田家接走小豆子，母子俩路上被一日本兵拦截，王惠芸险遭侮辱，小豆子命丧日本兵之手，王惠芸崩溃，日本兵逃走，老崔和小罗救下王惠芸，带回地下党支部。

　　高木派人在工厂监视大林，大林加紧筹备逃出北平城事宜，三林想借梁文山的书信让黑帮众人信服，却被高木怂恿耍狠招。

　　老崔等人为王惠芸找到日本兵报仇，王惠芸手刃仇人。

　　高木从梁雅优处得知将有学生游行，高木逼三林去驱赶学生，三林让手下装样子，却与小罗等地下党发生误会，真起了冲突。

　　二林得知三林所作所为，愤怒去找三林算账，两人口角被梁雅优听见，梁雅优痛心三林的堕落。

　　王惠芸去工厂还镯子给大林，被目睹大林杀死老钱的乞丐看见，王惠芸带小豆子去探望田母，自觉配不上大林，田母怜惜王惠芸。

　　老崔让二林在料理店与共产国际派来的反战人士接头，当晚浅田先生却率先回店，并挑剔了二林一通。

　　高木来工厂找大林，两人交谈，高木确定大林就是杀手，派特务监视大林。

　　二林在根据地得到首长接见，并学习了更多与我党工作有关的知识。

　　大林成为厂长，送手镯给王慧芸，两人感情似乎有所加深。

　　高木要为三林举办就职典礼，让北平黑帮和商会都知道三林与日军的关系，三林只能答应，高木逼迫梁雅优出席，承认三林地位。

　　大林、二林、梁雅优、宋亚娟均出席就职典礼，大林从梁雅优处得知高木已开始锁定追查凶手身份，宋亚娟得知三林可能要与梁雅优结婚，气愤不已。

　　大林、三林当着高木和二林面说田家老二早被野猪拱死，田家没有田二林这个人。

　　高木软禁梁文山，威胁梁雅优替日军收集情报，高木扶植三林上位，三林为保梁家，无奈答应，却遭到帮派众人反对，高木震慑众人。

　　三林将仓库交给宋小志打理，宋家姐弟与三林喝酒，醉后三林与宋亚娟互吐心声，两人其实早已喜欢对方，却无法在一起。

　　大林在三林任命下成为修理厂厂长，二林被老崔送去根据地学习。