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　　　祖怡被祖林找回家后，向父母说起哥哥去医院看小尤父亲的事，席慧兰心中起疑，打电话询问吴大夫，吴大夫告诉她，祖林已经明白了自己的病情……。陈诺把卡尔维诺派她去美国学习的事告诉祖林，希望祖林能挽留自己，不料祖林为了不拖累陈诺，反而鼓励她出国。陈诺非常失望，邀请祖林第二天参加自己的生日聚会，希望能最后给自己一个交代。即将失去未来和爱情的祖林心情沮丧，大醉而归。第二天，在湖边的生日派对上，祖林突然病发摔倒，陈诺这才明白祖怡患小脑脊髓症的真相。陈诺向卡尔维诺提出不想去美国，但祖林为了让陈诺成行，要方雯向陈诺撒谎，说两人已经相爱，而且祖林已经向方雯求婚。陈诺信以为真，伤心而去，而这也深深伤害了方雯的心。

　　祖林和陈诺开始了约会，方雯冷眼旁观。因为自己的双腿不时出现麻木，祖林心有所疑，向父母询问自己的诊断结果，席慧兰和夏修明一直对儿子隐瞒着。席慧兰安排祖林去针灸，祖林不愿住院。席慧兰为给儿子针灸学着在自己身上扎针，结果晕倒，这更引起了祖林的怀疑。他去医院看了小尤的父亲，又去找给自己看病的吴大夫询问病情，吴大夫无奈告诉了祖林所患的真实病情，祖林悲痛欲绝。陈诺要被外商卡尔维诺派往美国，因为和祖林正处于热恋，陈诺拒绝，方雯却劝陈诺一定要考虑清楚。因为父母对哥哥的偏爱和照顾，祖怡感到在家中受了冷落，对母亲出言不逊，结果挨了席慧兰一耳光，祖怡生气离家。祖林找到祖怡，和妹妹推心置腹的一番谈话……

　　祖林劝说公司负责人李总不能让别的公司并购，但李总认为这是现实使然，还安排祖林准备歌咏会迎接外商卡尔维诺的到来。祖林在公司遇到自己暗恋多年的同学陈诺，邀请陈诺为歌咏会伴奏，陈诺拒绝。方雯知道祖林和陈诺的关系，要陈诺劝说祖林同意公司并购计划，两人因为祖林针锋相对，陈诺为了压倒方雯同意祖林在歌咏会上伴奏。夏修明和席慧兰终于等来了医院的检查结果，不出所料，祖林果真是旧病复发，等待他的将是语言障碍、行动不便和吞咽困难，最后直至死亡。夏修明和席慧兰顿感晴天霹雳……。祖林和陈诺学习跆拳道，摔倒后下巴受伤，在医院包扎时他看到了一个和自己有些相似的病人——祖怡同学小尤的父亲。祖林因为和卡尔维诺对抗，被通知离开公司，正当收拾东西时，却发现这是方雯和自己开的一个玩笑……