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　　张副官见刘森大势已去，让顺子去通知牧良逢特战队放弃坚守，保存实力。

　　游击队的阵地上，牧良逢的特战队和游击队员们早知道刘森援军不会来了。众人决定死守阵地，跟日兵拼到最后一刻。就在他们弹尽粮绝的时候，柳烟、顺子和王耀武部的援兵赶到。

　　生力军的加入，很快扭转了战况。宫木看到己方被国军队伍包抄，明白己方大势已去。面对攻上来的国军，宫木知道自己回去也是冢田攻的替罪羊，他选择了自裁。

　　牧良逢从顺子口中得知刘森被中杉正等人挟持往青木镇而去，他准备追到刘森，把一切做个了断。

　　牧良逢、窖子狼、顺子、任政委、柳烟驱车到了青木镇。遭遇了中杉正、美织子一行。中杉正、牧良逢在客栈附近展开了狙击战，顺子、任政委、窖子狼等人陆续伤亡。　　关键时刻，中杉正抓住了柳烟，胁迫牧良逢跟自己用狙击枪对决……

　　风陵渡军部里，张副官谋划推翻刘森的行动也失败了；刘森准备向日本人投诚，他命手下枪毙猛子、顺子，早有准备的顺子却和猛子杀出了监狱。猛子是刘森的老部下，实在不希望看到刘森叛变，他赶去刘森开易帜大会的地方，试图要阻止刘森。

　　游击队那边转入更加艰难的防守。中杉正麾下的十三中队被宫木派出去偷袭游击队驻地，遭到了任政委等人的顽强抵抗。牧良逢则率领特战队给前进的宫木队伍设伏，宫木为了执行命令，只能拼死执行上级安排，继续向游击队和日军阵地挺进。

　　刘森召开易帜大会，准备投靠南京汪伪政府，刘森手下部分军官认为这是投敌叛国，结果被中杉正等人击毙。

　　中杉正要杀掉所有不愿投降的军官，导致会场大乱。双方一触即发的时候，猛子冲进会场，他愤怒地要阻止刘森，却被刘森开枪击毙。

　　刘森的一意孤行引发了众怒，众多不愿意投敌的军官开始反抗，刘森无法控制局面，军官们和中杉正一方交火。中杉正无奈，只能裹挟刘森离去。

　　游击队伤亡惨重，地委为了照顾伤员，跟国军二十九军辖区联络，对方同意接收游击队伤员和青木镇百姓。薛云、宗明被任政委派去送伤员。

　　柳烟逃到了二十九军辖区，却被刘森派来的手下堵截。刘森手下为了夺回柳烟手里的情报，要对她杀人灭口。这时候，薛云、宗明等押送伤兵的人也到了辖区，为了保护柳烟，薛云、宗明被刘森手下杀害，大家保护着柳烟进入辖区，向二十九军司令递交刘森投敌的证据。