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马童为保护守藏室的典籍被王子朝残忍杀害，老子悲痛万分。王子匄登上天子之位，史称周敬王。苌弘向老子讲述了守藏室的千古之谜——(四十年前，师旷先生要去云游天下，本元大师从隐山赶到齐云山相送，告诉他四十年后会有人到齐云山开洞取藏，并把典籍全部运回洛邑城)。

老子听完后悟到此乃天数。老子决定向周敬王请旨，完成守藏史的使命。王子朝逃到楚国几年后被单旗派人暗杀。苌弘向周敬王建议扩建周王城，周天子向晋国求援资助，引起晋国公卿赵氏的不满，苌弘被赵氏杀害。

老子听闻苌弘被杀，悲痛万分。公元前502年，老子向周敬王辞官回乡归隐。洛邑城门外周敬王率众大臣为老子送行，周天子向老子请教治国之法，老子对他说：“我无为而民自化、我好静而民自正、我无事而民自富、我无欲而民自朴”。

老子途经狄泉看到受灾的百姓，将所带的物品都送给了百姓，老子得知朝庭还不知道狄泉地震，于是立即写了一封书信让狄泉大夫文子派人送到周都报信。

被欲望冲昏头脑的王子朝无视老子的劝说带兵向周王宫杀去。老子来到守藏室让助守官将大周的典籍全部藏到后院以防不测。王子猛坐在殿上，神情呆滞。王子朝带领士兵冲进大殿，王子猛的士兵想要阻拦，被王子朝举剑杀死。

王子朝凶残地将王子猛杀死。忽然宫外一声巨雷，将九鼎殿上的悬棺劈落在地燃起大火，王子朝跑到宫外看到此景瘫倒在地。乐师苌弘跑过来哭喊着：完了!完了!大周气数尽矣!战乱中梧桐生下一子，取名马泰。

苌弘慌慌张张来到守藏室，见到老子欲言又止。老子对苌弘说：“我虽阅遍全蔵书简但也未解开千古之谜，苌弘，你真的不知道那守藏室中的千古之谜么?”。王子朝带兵来到守藏室，要将守藏室的全部典籍抢走，士兵在守藏室四处搜查没有找到。

忽有人报信说外面有单旗的士兵，王子朝慌忙逃出守藏室。童心来找老子，说苌弘有急事找他，老子离开守藏室时，马童依依不舍地看着老子走出的背影。

王子朝带兵返回入守藏室，找到了已藏的书简要搬运上车，马童为保护书简奋勇与王子朝和士兵们厮杀起来。