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钟宁勇闯被西田层层看管的虎穴，利用时间差，在马副官的帮助下，将冯楠偷了出来，安全地送到了冯炳辰的面前。起义的枪声响起，三千名受辱已久的士兵犹如猛兽般扑向了化工厂，杀死了实验日军，粉碎了他们的“绝户计”。面对失败，西田必须杀掉老梁，这个唯一可以安慰他的自尊心的人。而钟宁，也并没有因

就在秦彪前去告密路上，被汤芍所杀。为了不让西田怀疑，猎狼人做了秦彪浴室摔死的假象，西田虽怀疑，却也没有证据。

冯炳辰用寿辰掩饰自己起义的真相，却被西田反利用，西田挟持住冯炳辰唯一的女儿，冯炳辰只得按兵不动。

为救出冯炳辰的女儿，钟宁汤芍前去营救，却进入到西田的陷阱。汤芍为了保护钟宁，含笑死去。望着最后的亲人和姐妹的离开，钟宁的精神达到了崩溃的高峰。老梁，这个最值得信赖和依靠的导师，让钟宁醒悟，除了这些她所爱的人，她还有根据地千千万万的百姓需要?护，她不能倒下。

老梁用自己引开了西田的注意力，钟宁逃出了包围圈，而老梁却被捕了。面对严刑拷打，老梁也没有屈服，他的睿智让西田兴奋，只有龙王才是自己的对手。

钟宁，猎狼人部队的幸存者，勇敢的承担起了师傅的托付，为毁灭“绝户计”而奋斗。

钟宁不负众望，找到了亲眼见到西田害死杜怀清的巡警，并绕过日军的巡逻将巡警带到了冯炳辰的面前。

在人证和老梁的英勇气概面前，冯炳辰看着身上的皇协军服，自叹不如，如果不是为了保护自己的三千名兄弟，他也不会投入日本人的麾下。日军“绝户计”的阴险让冯炳辰不得不思索老梁的起义建议，西田到，直觉让西田怀疑冯炳辰对皇军的衷心。

西田买通冯炳辰的秦副师长，暗杀计划开始。当晚，就在西田就要杀害冯炳辰时，老梁等人赶到，千钧一发之际，董三民用自己的身体挡住了飞向冯?辰的子弹。冯炳辰紧握住董三民的手，答应起义。

在老梁的引荐下，根据地的张政委前来与冯炳辰商讨起义大事，而他们的密谋被秦副师长看到，秦迅速前去报告西田。