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　　日军向霍山城进攻，却中了李剑等人的埋伏。赵金龙见计谋被识破，他趁着混乱逃走。李剑等人意识到赵家圩子的重要性，于是讨论潜入赵家圩子的新任务。桃花无意间听到李剑对林筱雨的思念，以及李剑要娶林筱雨的事情而负气离开。老五叔找到桃花，得知桃花为了让李剑重视自己而欲潜入赵家圩子做内应，他最终答应桃花的请求。

　　梅子进入赵府后，她首先得到赵金贵的信赖和协助。金龙和钱丽得知梅子和矢野进入霍山城，他们决定借日本人手来痛击八路军。矢野带队刺杀刘团长，却被喝酒归来的龙方和大力发现。因李剑等人做好埋伏，导致矢野刺杀失败逃脱，剑豪带人追赶，却意外在客栈附近抓获赵金龙。赵金龙军统身份暴露，他谎骗八路联手抗日，实则另有打算。

　　李剑等人乔装成茶商进入霍山城，熟谙地形的老五叔提议大部队可以从引水渠进入霍山城。突击队进城，与李剑等人里应外合从皇协军军营盗得武器。突击队员顺利拿到武器，在游击队的配合下，成功占领霍山城。面对霍山城被八路军占领，梅子决定只身前往赵家圩子招安有权势的赵家。梅子化装成民女进入皖西山区，却被黄占魁带领手下拦住去路，幸亏神枪猎户虎子出手将其救下。

　　桥本为报答八路军为保护自己作出的牺牲，他在生命垂危之际将秘密告知李剑。李剑利用游击队的电台和团部取得联系，并将作战计划定为“纵横”。霍山城中，赵家二少爷赵金贵和日军军官小林一郎强奸新娘春香，并杀死新郎黄占宝，这激起霍山城外狼牙岭土匪头子黄占魁的仇意。李剑等人欲重返霍山城，离别前夕，李剑与林筱雨柔情话别，桃花看到后心生醋意。

　　李剑等人逃出六合镇，他们途中再次遭遇土匪打劫。李剑深知土匪要钱不要命，于是派卓久和小飞去家中筹钱，实则是联系救援部队。卓久向游击队寻求帮助，令两人惊喜的是游击队的参谋正是当年一起参与利箭行动的林筱雨。林筱雨得知李剑等人的遭遇后，她带领游击队速去营救，游击队员为保护桥本纷纷牺牲，桥本大为感动，为桃花挡住矢野的毒箭而昏迷。

　　李剑拗不过龙方和大力的执意请求，他与龙方、大力、小飞和建豪结拜成兄弟。乔装成商人模样的李剑众人来到六合镇。与此同时，赵金龙发现李剑等人踪迹，但因临时接到上峰任务而离开。为了揭穿梅子的身份，李剑联合众人演了一场戏。就在梅子完全暴露身份的时候，矢野带领狼牙特战队及时赶到将梅子救走，李剑等人逃离小镇。