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　　莫文辉想安慰马鸣不必背上思想包袱。马鸣却正告他不要因为此事好象捏住了他什么把柄！这辈子只要马拉不幸福，他决不会放过莫文辉。马拉突然接到白小萍的求救电话。说她被佐藤打得流了产快来救她。马拉义愤填膺要替她讨回公道白小萍却只想要一笔抚养费私了。古原自告奋勇提出免费替白小萍打这场官司，马拉对古原心生好感。

　　马鸣被分配到了淮海区区建委政府机关工作。第一天上班，正副两位科长就对他这个新人展开了争夺，这让初涉社会的马鸣很不习惯。

　　叶大龙的母亲动手术需要一大笔钱。央求马鸣帮胡斯文推销一批水泥好从中拿点回扣。胡斯文告诉马鸣对方是徐丽娜的老公，只要马鸣出面徐丽娜一定会帮忙促成这笔生意。

　　米玲珑央求马风陪她去接自己刑满释放的男友出狱，马风这才明白米玲珑从远在东北的家乡赶到南方，拚命赚钱都是为了这个男友。正当米玲珑沉浸在自己的爱情中却发现出狱的男友被其他的女人接走了。当头一棒如梦初醒的米玲珑借酒消愁当晚喝得大醉，问马风能不能娶了她？！

　　莫文辉找到大学毕业正等着分配工作的马鸣，请他帮助收购国库券从中渔利。晚上酒足饭饱的马鸣住进了马鞍山当地一家小旅馆。洗漱时阴差阳错无意间将女服务员的内衣裤带回了房间被人以流氓行为扭送当地派出所。

　　莫文辉冒充居委会的人将马鸣领出了派出所。

　　莫文辉前来参加马一毛的追悼会并去马家吊唁被马拉轰走。马拉还责怪都是两个弟弟不争气气死了爸爸。胡根娣指责马拉在日本行为不检点才是气死马一毛的原因。一家人吵翻，马拉和马风都伤心离去。第二天马鸣一个人到机场送马拉，看见莫文辉也一直默默无语站在那里。

　　马风回到广东继续做陪练“沙袋”，米玲珑也经常帮马风上药疗伤。马风发现天性爱吹牛的米玲珑外表风流装得很不正经暗地里却只是在一家洗脚屋内兼职做捏脚，马风追问代米玲珑为什么要隐瞒真相？米玲珑告诉他周围的人都是“笑贫不笑娼”，要让人看得起就得装。哪怕装的是婊子。