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　　成真在华荣洋行认真的工作着，而与彩霞之间的感情也越来越好，两人兴起开摄影展的念头，彩霞并进而争取到金虎的支持，但彩霞为表现上海原貌而干冒大不讳，赤裸裸展出巿长丑闻、巡捕房贿赂等的照片，此举使得金虎颜面尽失，子龙也趁机对金虎进谗言，说一切皆是成真的主意，致使金虎开始对成真有所疑忌，并阻止各媒体报导摄影展。

　　百乐门经理将美梦升级当领台小姐后，红巨影业伍越则接着发掘美梦，并表示能将她塑造成全上海最红的歌星，但条件是要美梦完全听从安排，几经挣扎，美梦决定把握住这人生难得的机会，接受伍越安排的训练计划。但原本个性就大而化之，外表看来刁钻泼辣喜怒哀乐形于色，一副男人婆模样的美梦，在改造过程中丑态百出闹出不少笑话，而同时参加训练的子凤，认为自己外貌气质都在美梦之上，却总是得不到田中的青睐，心中很是不满。

　　因传递室遭裁撤，员工到华荣洋行抗议，金虎愤而辞退成真，但在彩霞看了成真的企划案后，认为成真的企划案中也没说要裁员，而向金虎据理力争。金虎在看过成真的企划案后，发现他是个人才，便决定再度重用成真。成真回到公司后，正要通知遭裁员工老陈可再回来上班一事，不料却发现他欲刺杀子龙，成真救下子龙，却反使自己受伤住院。美梦在老爹、小爸的游说下终于改着女装，但成真却依旧没注意到她的改变，让美梦气极。在百乐门，子凤帮着美梦打扮起来，没想到打扮过后的美梦变得美艳动人，连美梦都不习惯这样的自己，却又不巧被田中撞见。田中无意间听到美梦希望成为一个明星后，便以此与吴豹打赌要将美梦捧为上海最闪亮的明星。

　　　　彩霞带着成真到百乐门见识上流社会，巧遇子龙，同时子龙也知道了美梦和成真的兄妹关系。四人相互谈心后奠定了他们之间的友谊。但在老爹、小爸发现成真和彩霞、美梦和子龙分别成对的情形，颇觉情势不对，便全盘托出成真是他人托孤，成真、美梦两人不是亲兄妹的事实，并要求他们结婚。成真、美梦两人百般不愿，设法拖延成功，却已弄得两人尴尬万分。

　　成真递给子龙的企划案获得采用，虽升任传递室主任，但同时子龙在金虎暗示下也裁撤掉传递室其余人等。金虎刻意拢络日本人田中，并带彩霞盛装赴约，没想到彩霞却串通美梦戏弄田中。而与此同时，金虎的结拜兄弟吴豹回到了上海，在与金虎寒暄后，兄弟两人各怀鬼胎。另一方面，吴豹也和田中正面对上了。