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　　　　为了清除吕不韦在秦廷的影响，秦王开始了一场声势浩大的逐客行动，其中李斯的名字也在册上。李斯绝望地离开咸阳，徘徊在函谷关口，这时，神秘的缭子又出现了。李斯一篇旷绝今古的《谏逐客书》不但为自己重新赢回了秦王的信任，也使秦王废除了愚蠢的逐客令，并从死牢中请回了韩国水工郑国。

　　秦王以国之大礼迎娶楚国公主阿蒻，合欢之夜却遭阿蒻回绝，理由竟是尚未拜见秦王母后。秦王取消逐客令让吕不韦的弟子们大喜雀跃，以为吕不韦又该重新出山了，唯有深知秦王性情的吕不韦却不以为然。秦王亲赴洛阳探访吕不韦，父子、君臣、师生一席倾谈，吕不韦坦然去了，秦王也遵嘱将母后迎回了咸阳。

　　　　加冠后的秦王开始大权独揽，而已经习惯了吕不韦的秦廷更让他处处觉着别扭了。首先是放逐母后这件事，即以遭到众多朝臣的反对。而后在接受六国使臣朝贺时，秦王当廷审问韩国水工郑国，揭穿了韩国借修渠之名施行的疲秦之计，希图以此杀一儆百，树威于六国，不料遭到韩国使臣拼死抗争，秦王欲杀韩使，又是吕不韦出班抗辨，拼死劝止。两人都意

　　识到不能再这样下去了，吕不韦决心退隐山林，临行前仍不忘劝秦王迎回母后，倔犟地秦王还是没有答应，但却委派黎姜带着小王子深夜来探吕不韦，此举令吕不韦失意之余又得到了些许满足。

　　吕不韦离开咸阳那天，相府前挤满了送别的高官贵人，这里面也包括秦王最宠信的近臣，这一幕让秦王看着很不是滋味。

　　　　吕不韦劝说太后一起去雍城给秦王冠礼，却被嫪毐扣作人质。嫪毐私下找到公子嬴成，要他参予叛乱，嬴成表示将严守中立。太后赵姬私下释放吕不韦，自己却陪嫪毐留下来。嫪毐得到太后印玺，发兵占领王宫并攻打雍城祖庙，秦王在叛军攻城的呐喊声里郑重地从吕不韦手中接过象征王权的宝剑，完成了自己的加冠大典。

　　敏代王妃在叛军追捕中生下王子扶苏，把他委托给黎姜后，投城自尽。秦王挥师杀回咸阳，公子嬴成将逆首嫪毐献于王前。秦王冲入后宫，痛斥母后赵姬，并当面将赵姬与嫪毐的一对幼子扑杀。赵姬被秦王放逐，吕不韦伤感地赶来送别，赵姬却已经不认得他了。秦王将王子扶苏交与黎姜抚养，并要她接受王妃的称号，黎姜只接受了前者。