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　　胡团长宣布作战命令，冀中指挥部得到内线报告，王佐县城目前兵力空虚，这次跟二十四团一起攻打王佐县城，具体怎么打发，还需要跟沈少夫商量后确定。

　　桔梗知道要攻打县城，找到石光荣攻进县城第一个要找刘长山，替爹娘报仇。石光荣说进入县城第一个人找的就是刘长山，自己一定要亲手毙了他，替爹娘报仇。桔梗告诉石光荣，以后能不能对自己再好点，有什么东西能不能直接给自己，干嘛要通过王军医给自己。

　　胡团长分布作战命令，石光荣询问攻城第一枪由谁打响，胡团长说当然由他们。石光荣听后表示第一枪任务由他们尖刀连完成。王连长跟石光荣争抢第一枪任务发生争执，胡团长制止他们，分配任务，让尖刀连和王连长的连队承担预备队，然后让部队分头准备。

　　王佐县城外，胡团长下令进攻开始，部队开始攻占王佐县城，刘长山命令部队忘城里撤退。日本人看到皇协军撤退，下令开火。

　　士兵禀报胡团长，他们已经攻进北门城下，二十四团迟迟没有行动，胡团长听后命令三连和尖刀连对南门实施进攻。谷参谋禀报沈少夫，八路军在北门打的很焦灼，是不是下令攻打南门。沈少夫说八路军如果攻进城里，南门人回去增援，到时候在攻打南门，如果八路军支撑不住，就不需要他们费这么多力气。谷参谋说就凭鬼子一个大队的兵力，八路军估计悬。

　　山本非常生气，指责是谁有走漏了消息，人员禀报山本，北门快要支撑不住了，山本命令预备队上。双方战士进行了白刃战。

　　小伍子来到卫生队，告诉白队长他们要和王连长攻打南门，石光荣让请王军医过去。到了阵地，伍子把望远镜交给王军医，让她看看他们尖刀连是怎么打仗的。南门战斗开始。王军医看到有受伤的人员，自己也冲了上去。石光荣带领尖刀连跟守城日军展开激战。

　　王军医来到城楼上，被日军发现，日军正要对他们实施攻击时候，被石光荣救下。石光荣命令石头看好王军医。城内双方展开白刃战。

　　刘二询问刘长山，八路已经进城了，到底该怎么办，建议还不如投奔沈少夫，刘长山说现在去了，如果八路军找去怎么办。山本进来指责刘长山，刘长山说马上就阻止兵力反击。

　　政委报告胡团长，目前独立团伤亡过半，胡团长命令部队在冲锋一次。政委说二十团已经撂挑子了，现在保存实力是为了明天更好的进攻。胡团长下令撤退。石光荣看到信号弹后撤退。

　　沈少夫知道独立团撤退，沈少夫说他们打了整整一天，现在他们都打不动了，沈少夫说自己这个团长当得真不如八路军的胡团长。

　　胡团长来找沈少夫，沈少夫说自己承认自己有私心，保存实力，二十四团是自己花钱组建起来，今天他们八路军给自己上了一课，下次在攻打王佐县城，给自己留个门，如果他在不动的话，可以任何人枪毙了自己。

　　胡团长来看完伤员，伤员说自己丢不起这样的人，胡团长举得对不去他们。攻打王佐县城的战斗还在继续。