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赤云接连攻下七座城池的消息传回了宣阳山，宣阳王不得不披上战甲迎战。坤卜把战事悉数禀报给了云桑，他说他们二人在宣阳的一举一动都受到监视，所以只能静静的等待结果了。云桑向坤卜打听景时的近况，她还不知道雨尘就是景时。坤卜只当云桑在问雨尘的事，他就说雨尘和夜风如今都是赤云的左膀右臂。云桑听到后放下了心，她向上天请求保佑赤云和雨尘旗开得胜，平安归去。

宣阳王御驾亲征到了潼岭关，他亲自带兵守卫潼岭城。而潼岭关外，赤云的大军也驻扎在这里 ，他率军攻打潼岭关。赤云和手下们商量作战计划攻打潼岭关，他决定趁着士气一鼓作气拿下潼岭关。这时候，有人给赤云送来了一株桃花。赤云一见到桃花就知道来人是木青寞，他去了约定的地方见她。

木青寞果然就在潼岭关的一处悬崖上等赤云，她此次前来是请求赤云看在她的份上退兵。木青寞说赤云已经拿回了属于玄牧的七座城池，她不希望赤云再继续打下去，因为潼岭关一过就是宣阳的腹地，她不想看到宣阳的百姓惨遭战火。赤云笑着说他不能答应木青寞的请求，因为他对浩许有承诺。木青寞很是失望，她不敢相信赤云会拒绝她的请求。赤云让木青寞不要恨他，他说玄牧和宣阳的一战必不可免，若真到了那时，他杀了宣阳王亦或是宣阳王杀了他，他希望木青寞不要恨他或宣阳王。

宣阳王接到探子来报，赤云大军粮草供给出现了问题，他当下决定趁此时机出击。宣阳王要手下在赤云大军后布置斗转星移周天大阵，他要前后夹击攻打赤云大军。另一边，赤云也让夜风安插人手在潼岭关的树林里，他要出其不意。

宣阳军和赤云大军激烈作战，赤云和宣阳王亲自上阵领兵。雨尘破了宣阳的斗转星移周天大阵，他在战场上厮杀了起来。赤云和宣阳王转移到了战场之外，他们两人打了起来。赤云和宣阳王纠缠到一起，不分上下。宣阳王突然接到了王后去世的消息 ，他心急之下就下令撤军回潼岭关。宣阳的守军却说潼岭关已经被夜风占领了，宣阳王痛心疾首之手也只得下令撤军回宣阳山驻守。

赤云大军攻下了潼岭关，当晚，赤云把粮草短缺一事的真相告诉了景时。原来粮草并没有真的短缺，他只不过和夜风联手起来给宣阳王下了套。景时虽然知道赤云也是为了攻下潼岭关才出此下策，但他还是为那些无辜死去的士兵们惋惜了起来。

木青寞难过的哭了起来，赤云找到她想要给她安慰。木青寞哭着把昱辰的死告诉了赤云，她说现在就只剩下她一个人了，她所有的亲人都不在了。赤云自责是他那一掌害死了昱辰，木青寞解释说不怪他，因为昱辰在与他交手之前就被佶侇下了药。赤云说等到战事结束，他会卸下兵权回不归谷等木青寞。木青寞答应等到母后的葬礼一过就跟赤云回去。