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　　宋江用计骗出呼延灼来追，等到伏击圈内，呼延灼被生擒。被擒的呼延灼在宋江的指点下明白了慕容老儿的阴谋诡计，呼延灼打算上梁山入伙。呼延灼带梁山人马假扮败兵归城，杨志在城墙以慕容老儿性命为由打开城门，从将杀入拿下了青州，青州知府慕容老儿被秦明所杀。曾家五虎抢了梁山的马匹，还打伤了刘堂等人，晃盖亲带5000兵马下山攻打曾头市。初次对阵，林冲将曾四虎打下马去，曾方鸣金收兵，等晁盖去追时，林冲劝他，他不听劝说追了过去。两和尚以有小道为由引晁盖带大军夜袭曾头市，结果中计，梁山兵马被围困。

　　呼延灼趁大雨之机攻打桃花山，周通与李忠不敌呼延灼，李忠为让周通去报信自己被捉。宋江得知消息后派人去救李忠，李忠被救回，但王英为保护花荣撤退被捉。呼延灼回到青州后，知府将青州兵马全数借给呼延灼，他们准备攻打二龙山。宋江赶到二龙山，三山的头领皆听宋江吩咐。呼延灼集结青州兵马练习一字长蛇阵，之后带兵去攻打二龙头，吴用得知消息后将三山人马分成三路去破一字长蛇阵，另派杨志和张青夫妇去青州捉拿慕容老儿，但杨志中毒无力抵抗，张青夫妇为救他被抓。三山兵马破了呼延灼的一字长蛇阵，呼延灼鸣金收兵。

　　孔明和孔亮去青州救他们叔叔，结果不敌呼延灼，孔明为掩护孔亮撤退被抓，幸好花荣赶来救了他。王英整日在桃花山前大骂周通和李忠，但他俩就是紧闭大门不出，只等宋江带人来到方才开门，宋江和吴用劝说他们，但周通和李不想离开山寨，宋江临走时对他们说如遇困难可去上村找他。呼延灼在慕容知府的怂恿下去攻打桃花山。宋江带梁山人上了二龙山，杨志对梁山人抱有很大成见，吴用也用刀自伤，杨志独自一人下去而去。

　　呼延灼只身骑马来到一小店，晚间他的宝马被桃花山土匪所偷，他连忙追赶并叫人去官府派兵协助他追马。呼延灼到桃花山后和桃花山头领喝酒，青州的慕容知府想让呼延灼帮他剿匪，又瞒着他给蔡京写信，送信的人被梁山好汉刀截，宋江知道呼延灼有危险，打算分几路人马来稳定山上的各路土匪。宋江一心想扩大梁山的兵马，对呼延灼的本领更是赞赏有嘉，他想让呼延灼为梁山效力，同时也收拾众山寨的土匪。