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　　启明从北平奔丧回来，见到了社里的五朵小花。娇惯而任性的赵花随即被帅气的启明迷住了，但号称“桃花公子”的启明却无感觉。周小红认出启明就是曾经送给她口琴的人，但她并没有说出。启明同样惊讶于小红的潜质，用心良苦的设计了一个灰姑娘和水晶鞋的故事。赵花感觉到启明喜欢小红，非常的郁闷，心中心里更加嫉恨应该做她跟班的小红。周小红将在火车站启明盖在她身上的衣服送回去，启明看见那支口琴，认出小红就是火车站那个逃家的女孩子。启明在感叹巧合的同时又感谢上苍将这样一个完美的女孩赐到他的身边。敦厚而寡言的乔大哥发现启明和他一样喜欢周小红，心里十分郁闷，警告启明不要游戏这份纯洁的感情，启明却哈哈不答。启明约周小红吃饭。小红问林丹自己该不该去，林丹说她已经长大，应该自己去把握感情和生活。启明向乔大哥借钱请周小红吃饭遭到拒绝后，生性洒脱的启明竟然当掉了自己的白西装。乔大哥认为周小红对也自己有好感，而林丹却告诉他周小红做梦都喊着启明的名字。在最好的朋友和感情之中，乔大哥何去何从……

　　赵花发现乔大哥经常深夜亲自指导小红练钢琴很生气，而乔大哥又对赵花一视同仁并无任何的特殊关照，于是就挑拨一直暗恋乔大哥的王心芳，诬周小红撒娇勾引乔大哥亲自对她进行特别训练。心直口快的王心芳找小红来算帐，见她正在给林丹布置新宿舍，误以为她又来勾引乔大哥，大骂小红不要脸！周小红委屈不已。赵花又在各种场合排挤小红，甚至拉原先与小红挤一床的沈琳琳去跟她睡，企图孤立了周小红。善良的周小红将自己在新戏中的角色让给沈琳琳，自己主动要求去搬道具。沈琳琳发现她的善良，向她道了歉…… 黎社长意外地坚持要赵花演王人美的妹妹。聂耳发现赵花母亲给黎社长送了钱，与黎社长争论又不欢而散，一气之下决定离开明月社。沈琳琳要跟他走。聂耳克制自己的感情，鼓励她留下学艺，报效国家。明月社新戏上演之际，王人美突然病倒。黎社长情急之下要林丹去救场。林丹知道自己已经不能胜任这样的大型演出，便推荐了她私下悄悄指导过的周小红。被黎社长硬拉上台的周小红、赵花等人的表演竟然赢得了满堂喝彩……