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　　这次赵元庚送给牛旦一出《赵氏孤儿》，牛旦让守北门的士兵全都去看戏，自己守着，想试探赵元庚是进是退，铁梨花跟来，让他给赵元庚写封信。牛旦让赵元庚好好看看《白毛女》，赵元庚回信：送来我看。十天的期限马上到了，牛旦急了向政委申请强攻，不能因为这一座城影响了全中国的解放。铁梨花知道这天是赵元庚的七十整寿，和牛旦在赵家院子里支上大锅，为赵元庚做了一碗寿面。铁梨花劝赵元庚识时务者为俊杰，赵元庚在左轮手枪里上了五发子弹，铁梨花拔刀愿陪他一起死，赵元庚潸然泪下。

　　牛旦的部队进城了，铁梨花和色子出了南城悄然离开。牛旦和赵元庚追出城外，只见马车向西去了，赵元庚跟牛旦说：不追了，你娘的脾气，十匹马都拽不回来……

　　牛旦派侦察兵去探探对方守城的是谁，总攻时间定在夜里。赵元庚命令城门只进不准出，侦察兵都被挡了回来。牛旦决定攻打敌军薄弱的北门，赵元庚则调集三分之二的兵力守住北门。铁梨花不希望他们父子残杀，向首长说明了情况。牛旦指挥的部队接到命令，不费一弹一枪，十天内拿下城池，争取和平解放，牛旦誓死不认这个爹。

　　铁梨花让牛旦想法子使她进城，汽车将她接到赵府，赵元庚叫来戏班子，命令就算共军打进来也不能停。戏台边上竟然是小玲和疯癫的张吉安。赵元庚看都不看解放军师长写的信，却让戏班子为牛旦演一出《失空斩》，牛旦让文艺宣传队回演了一出《黄河大合唱》，两人犟上了。

　　栓子遭到老太太的算计，他要枪杀老太太，铁梨花一枪打死了他。赵元庚赶回家中，井三出现了。井三用刀刺死了来要解药的李淡云。赵元庚提出单独与之决斗。牛旦赶来相助，最终，赵元庚亲手杀死了井三。秋香告诉赵元庚，牛旦才是他的儿子，说完，她便刎颈自杀，随儿子栓子去了。老太太一直等到见到儿子赵元庚最后一面才咽气。赵府一片腥风血雨。日本战败投降。铁梨花摆酒告慰亡灵，她说，鸳鸯枕换成的钱买了大炮子弹将日本人打跑了。牛旦加入了共产党八路军，他奉命与赵元庚一起接收战俘。赵元庚让牛旦认爹，牛旦拒不相认。张吉安被抓进来，赵元庚要杀死这个汉奸，牛旦向赵元庚为自己的丈人爹求情。铁梨花离开了赵府，赵元庚挽留不住，内心伤感。解放前夕，牛旦指挥的部队围住了赵元庚镇守的城池……