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　　在验尸房中，冯梁山和江志清却发现了死者的种种疑点，识破了敌人的幌子，为安全起见，冯梁山决定次日一早就乘火车出发。

　　而恰在此时，于倩却收到了一张神秘的照片，照片上是她分别多年的女儿。原来这是薛子材手下的老特务“黄老伯”借于倩女儿威协，他告诉于倩，若想活着见到女儿就必须带严金明去城中的凤仪银楼与其见面。

　　与此同时，鲁小河告知冯梁山于倩和严金明不见了，冯梁山连忙带人搜寻。于倩领着严金明一进凤仪银楼就被埋伏在那里的特务抓住，危急关头被一路追寻来的冯梁山等人救了他们。但是薛子材已经从于倩那掌握了尖刀队护送严金明次日去上海的火车车次。薛子材脸上露出了阴险的笑容。

　　火车上，乔装好的尖刀队员们纷纷入座，他们采取了最严密的措施确保这次护送任务能顺利完成。但薛子材和他的众多手下也混在了乘客中，双方都保持着警惕，一场恶战一触即发。而此时的于倩心理做着斗争，迫于薛子材的威胁，于倩准备开始行动。

　　于倩和严金明被暂且安顿在黎州的军管会中。而老谋深算的唐英杰此时也收到特务密报，得知于倩和严金明的下落，他命手下杨凡和秦飞潜入黎州，配合潜藏在那里的国民党特务组长薛子材执行暗杀计划，并夺取情报。

　　秦飞和杨凡杀死军管会食堂的采买员混入了军管会，企图暗杀严金明，危急时刻，冯梁山及时发现了两人的可疑，阻止了刺杀行动。战斗中，杨凡死亡，秦飞受伤后被扫地老头“黄老伯”救跑。

　　原来潜伏在军官会的扫地老头“黄老伯”是薛子材手下的老特务，他救了秦飞，并带着秦飞去见薛子材。冯梁山带领尖刀队全城搜查，并未抓到秦飞。但他们发现死去的杨凡是国民党特务，冯梁山敏锐地意识到严金明和于倩已经不安全了，新一轮的危机正向他们一步一步地逼近。

　　秦飞来到了薛子材处，为蒙蔽军管会搜查，薛子材残忍地杀死一百姓，造成秦飞因逃跑不成而自杀身亡的假象。