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　　李冬青宴请狗娃山的伙计及张敢为的部队，李冬青的保安团与狗娃山的伙计发生争执，张敢为制止，告诉他们郭县长被杀。

　　多日军涌来，再将紫云县城团团围住。狗娃见到李冬青，两人剑拔弩张，张敢为劝说狗娃以大局为重。狗娃将缴获的日军密码交给张敢为，张敢为一见大喜，决定突围后即派专人送往八路军总部。县城百姓喝了水中毒身亡，原来李冬青为帮助日军夺回密码本而设计陷害。日军围攻愈加激烈，破城必将大屠杀。为救出全城百姓，狗娃出计，夜间大开四门，引诱日军进城。趁鬼子蜂拥进城解除包围之际，悄悄炸开一处城墙，百姓蜂拥而出，四散而逃。

　　突围后，张敢为既派人将密电码送往八路军总部，李冬青立即秘密跟随，待发现八路军总部驻地后，李冬青将那人杀死，夺回密码，并绘制了八路军总部所在地地形图。

　　奶奶来到八路军根据地，政委亲自前来探望，并叮嘱一定要照顾好大奶奶。

　　李冬青回到紫云县，向昔日他的特战教官猿飞献上夺回的密码和八路军总部地形图，猿飞大喜过望。

　　狗娃回山，吩咐师爷等人下山采买，鬼子说来就来要未雨绸缪。不光买而且还要抢，专抢李家寨。

　　奶奶被转送到八路军根据地，在路上发现鬼子哨卡绕不过去，韩主任决定先以百姓身份过去，再杀个回马枪，让鬼子们措手不及。有奶奶的帮助哨卡的日军被消灭掉，奶奶伤口撕裂晕倒。

　　狗娃趁李家族人去祖坟祭祖之际，率众偷袭李家坟，抓到李冬青一家老小，却没有抓住李冬青。李家族人告诉他，日本鬼子包围了县城，李冬青正在抵抗日军。狗娃决定暂且放下私人恩怨，带着狗娃山众伙计紫云县城百姓。

　　日军火力集中，县城城墙被炸开，李冬青让郭县长下令撤，郭县长坚决不同意。此时狗娃赶到带人从围城日军后方发起偷袭，击毙日军指挥官，夺得日军密电码，却又被攻城日军反包围，李冬青却见死不救。生死攸关时刻，八路军张敢为部赶来救援，双方合力击败日军，进入县城。

　　总司令部特使鬼冢夜里来到李冬青家里，两人同为猿飞的开山弟子。鬼冢质问李冬青为什么不开城门，还让日军的密码本丢失。李冬青反驳，并表示很想见到猿飞老师。