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　　晋察冀边区金融政策大为成功，使得边区的货币信誉远胜于日军的伪币，日军下决心铲除边区银行。汉奸孟建德再次接近康地龙，利诱之下，康地龙透露了边区银行曾经的所在地。黑田带着侯景太等人搜山，眼看鬼子就要找到，崔秀梅主动现身引开鬼子。任凭敌人严刑拷打，崔秀梅都没有交代银行财产的藏匿地点。崔秀梅最终纵身火海，壮烈牺牲。

　　游击队参加了百团大战，缴获不少战利品，耿三七、江岱云被上级派往保定护送一名日本孤儿给日方。黑田在自己的地盘上遇到耿三七，竟不顾两国交兵、不斩来使，将枪口指向护送日本孤儿的耿三七。黑田的上级野冢担心杀了耿三七会影响日军声誉，命令将耿三七、江岱云送出防区。

　　秀梅生下耿三七的儿子，黄克明给孩子起了一个非常有意义的名字——“阜平”。日军进村意图摧毁共产党的报社、印刷厂，日本人的利诱、威胁都没能让老百姓透露印刷设备所藏的地点。黑田恼羞成怒，杀害了马兰村十八条人命。日本人的暴行激起阜平老百姓极大的抗日情绪，阜平营成立，军区司令员亲自题词：人民子弟兵。

　　阿部规秀率军扫荡晋察冀边区，司令员指挥打响了黄土岭歼灭战，抗日游击队负责引敌人进入包围圈，并封堵鬼子的退路。黑田俊雄的部队被耿三七引到山沟里。在我军猛烈的炮火下，日军“名将之花”阿部规秀被炸死。晋察冀根据地被毛泽东称为模范根据地。

　　为了保障伤员饮食，军区领导决定调取存粮给医院，耿三七带人来到老乡家取存粮，却发现很多粮食都让日本鬼子抢走了。幸好荣大娘家的军粮一粒未少，而她怀着孕的儿媳杏儿却吃野菜充饥，耿三七等同志十分感动。耿三七给荣大娘悄悄留下了一袋粮食。

　　老乡崔秀梅一家悉心照顾发疟子的耿三七，养病期间遇上鬼子进村挨家挨户搜查八路军。当鬼子、伪军搜查到崔秀梅家时，崔大爷谎称耿三七是自己的上门女婿。当着鬼子的面，崔秀梅给耿三七擦身子，假扮夫妻瞒过了鬼子。为了对崔秀梅负责，耿三七表示愿意娶崔秀梅。