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　　秦必成想利用月红，可是看看身边的芷兰，又觉得自己可鄙，秭归来找芷兰，芷兰到了陈府，见陈太太虚弱地躺在床上，是老毛病胃病犯了，医生已经诊过了。见芷兰来了，陈太太很高兴，握住她的手要她陪她说会儿话。芷兰问陈先生没回来吗？陈太太说他忙公事，没打扰他，芷兰说再大的事，也没你的身体重要，一定要门口的卫兵去通报陈先生。

　　月红又在外面喝得酩酊大醉回来，迎面碰上了秦必成。秦必成对月红示爱，月红说不行，芷兰是个好人，我不能做对不起她的事情。可是这样说着，当秦必成向她伸过臂膀的时候，她还是身不由己地倒了进去。芷兰回到家中，月红对芷兰说了秦必成对她的表白。

　　朱豪在检查站严格执法，不徇私情。梦鲤劝朱豪识时务，朱豪对梦鲤大为恼火。钱队长动用上层关系，把朱豪调离了检查站，朱豪要带梦鲤走，梦鲤却要留下来。朱豪劝他好自为之。芷兰去检查站看梦鲤，本想带他一起回来，却又和梦鲤吵了一架。秦必成涉足官场的兴奋只持续了几个月，情绪越来越低落。这一天他下了班无精打彩地躺在床上他的仕途不顺利，最近被打发到无足轻重的部门去了。这个世道太黑暗了，象他这样无关系无后台的人根本在官场上站不住脚。芷兰说那我们就不当这个官吧，我们到重庆是抗日来的。但秦必成哪里听得进去？秦必成决心一定要找上一个后台，他又想起了月红。

　　芷兰在街上闲逛的时候看到林虹等人在演话剧。林虹想让芷兰一起参加他们的演出，芷兰说要回去问问必成再决定。朱豪把梦鲤安排到边防稽查站工作，芷兰不放心梦鲤嘱咐他不要做违法乱纪之事，梦鲤根本听不进去。秦必成让芷兰陪着他长官的太太们打牌，芷兰对这种场面很不适应。秦必成对芷兰匆匆离开牌局非常生气，两人大吵一架。芷兰求必成不要再彼此伤害，必成答应芷兰，但两人的心已经越走越远了。

　　重庆的市民对日本人的轰炸并未屈服，茶馆在断壁残垣中依旧营业，各界也纷纷捐款。芷兰看到梦鲤每天在朱府陪朱豪姨太太打牌，感到很生气。梦鲤对姐姐的说教根本听不下去，还要和姐姐脱离关系。秦必成打听到芷兰帮佣的陈渝，是一个政府高官，就想让芷兰帮忙走走门路。芷兰对秦必成这种蝇营狗苟行为感到很反感。陈渝约芝兰吃饭，芷兰劝陈渝要多关心陈太太和两个孩子，陈渝顾左右而言他。