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　　折剑山庄弟子孟宽回来劝告师父战天云放弃煮酒论剑比武大会，战天云明白东厂插手此次大会就是冲着叶红影来的，折剑山庄的一场恶战不可避免，厉公公想和江湖大侠长空无名联手对付战天云和叶红影，被长空无名拒绝。叶红影早起为师父战天云煮粥，孟宽趁机下毒，战天云面对徒弟这碗粥心中感慨不已，喝下了这碗粥，身中剧毒后的战天云决定取消今日的煮酒论剑，厉公公硬闯折剑山庄，岳掌门咄咄相逼孟宽上前应战，孟宽被杀，厉公公上门侵门踏户杀徒伤人，战天云气愤至极。

　　折剑山庄庄主战天云回来了，制止了灵儿带领众师兄弟将叶红影送去官府的行为，厉公公面对五年一度的煮酒论剑比武大会，心怀不轨，战天云心中已经预感叶红影的到来将给折剑山庄带来危机，本决定取消煮酒论剑比武大会，想避免折剑山庄的这场灾难，却发现事已至此只能寻求善后之道。仁愿发现自己吟诗作对，就能让叶红影回忆想起武功招数，决定帮叶红影恢复记忆和剑术。折剑山庄弟子孟宽被厉公公陷害利用，叶红影和仁愿去问战天云为何不愿让他恢复记忆。

　　叶红影虽保住了性命，但毕生所学的武功却忘得一干二净，二师兄姜遥北最终找到是药中的海螵蛸找错了，马尚飞和顾仁愿因为找错了药而心怀愧疚，仁愿决定帮叶红影恢复记忆，马尚飞在缝补衣服的店铺遇上捕快，急忙飞上天逃出路遇东厂派来上任的公公筱剑仁，差点被净身。仁愿开始帮叶红影回忆过去，马尚飞却趁机让失去记忆的叶红影伺候自己，小师妹不希望大师兄叶红影留在折剑山庄，企图把叶红影赶出山庄却被姜遥北制止，在大街上遇到被革职的赵捕头，赵捕头告诉灵儿他们，朝廷派来了钦差大臣来上任。仁愿发现叶红影虽然不认识大家了，却熟背经书，马尚飞教他功夫他也学得很快。灵儿一心想赶走大师兄叶红影离开折剑山庄并希望师兄们帮助她。

　　爱娣上了人贩子的当被关了起来，要把她们卖掉，爱娣破笼而出带着姐妹们收拾人贩子，关键时刻冬晴（齐芳饰）带着官兵赶来，解救了爱娣，马尚飞（洪剑涛饰）和仁愿（杨志雯）到处打听扬名山庄，但是扬名山庄已经更名为折剑山庄十几年，无意中被叶红影（焦恩俊饰）的师妹战姑娘发现行踪，她误导他们扬名山庄的路线，并将消息报告给了官府的人，这一切都是为了二师兄能够得到庄主的位置。