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　　 凌霄生病，发着高烧。何家根和战友们照顾着她，但还是掉了队。她把分给自己牛肉交给何家根，让他转给李明皓。何家根坚决不干。凌霄命令战友们放弃她，如果这样，大家都走不出草地。战友们把煮好的牛肉汤放在她的手边，忍痛与她分手。

　　 周树园与张卿汉煮牛皮鞋论天下事。周树园终于体力不支，昏倒在担架上。贺龙闻讯来到特别支队，供给部长告诉他，牲口都杀完了，现在连草根都很难挖到，有时要走十几里才能找到野菜，行军速度早已降到最低，每天走不了二、三十里，大量的时间都用在找吃的上……

　　 甘孜会师，贺、任、关、肖、王与朱德、刘伯承见面，共同抵制张国焘另立中央的错误，促成二、四方面军北上抗日。任弼时将随同总政治部过草地。贺、任分手，贺龙把钓鱼竿送给贺龙。

　　 李明皓断臂伤未痊愈，被贺龙任命为特别支队队长，要求保障周、张等人安全走出草地。出发前凌霄找到他，将自己的粮食分给他一半，让他将养身体，并嘱咐他照顾好周老先生和张将军，学习理论上要向周老先生多请教……

　　 红军进入中甸，突遇藏兵袭击。岳林盛从抓到俘虏口中得知是国民党军官从中挑唆，要杀红汉人。藏兵扎西愿为红军做通司，带领红军进入中甸城。贺龙得知大量的粮食掌握在寺院手中，便与任弼时决定到寺院去拜访僧人，争取支持。

　　 寺院僧人听说红军来了，十分惊慌。但听说红军纪律严明，秋毫无犯，还为当地藏民做了许多好事。又听说红军首领要来寺院拜访，便派大管家去与红军交往探听虚实。

　　 藏民部落头人与寺院僧人发生冲突，双方兵戎相见。贺龙派人了解详细情况，觉得应审时度势，化解这场矛盾。于是，任弼时在扎西的带领下，亲自到藏民部落了解情况做工作。在工作中，任弼时得知部落与寺院的矛盾在什么地方，他劝导牧民们，愿意从中调解双方的关系，使草原上不再发生争斗。头人同意了红军的意见……

　　 龙云与顾祝同守在空城昆明如惊弓之鸟。由于部队一时无法回援昆明，龙云命令周边县的保安团集中保卫昆明，同时还调来军校的学生兵准备参战。

　　 岳林盛团在富民缴获颇丰，弹药、大米、香油和火腿，应有尽有。蒋晓玲接到总部电报，要岳林盛团回师向北，奇袭宾川。博德士吃着火腿和红军战士们一路行军，竟然对这支军队有了好感。岳林盛看到后十分高兴，他想了想，竟然用从蒋晓玲那里学来的英语“混蛋”来表扬博德士，令神甫大惑不解，问他为什么骂人？蒋晓玲在一旁笑疼了肚皮。岳林盛方知是蒋晓玲的恶作剧……