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　　杨天鸿和林娜，耿娟三人被日军追到了一个山头，已经无路可走，这时被及时赶到的蟒山纵队陈虎山救回蟒山，至此丹勇在江州失去了消息。

　　三人在蟒山养伤，换上八路军军装后格外精神。杨母也在蟒山，杨天东设宴给他们压惊。杨母敬完酒后，林娜起身，向杨母敬酒，表达了自己对杨天鸿的感情。这时耿娟坐不住了，也向杨母敬酒，说自己已经被杨天鸿亲过，抱过，没办法只能嫁给杨天鸿。杨母让杨天鸿决定选择谁。杨天鸿提议谁能一口气喝下一碗酒就选谁，林娜一口气喝下一碗，晕了过去。耿娟和杨天鸿相视一笑。

　　晚上杨天鸿正在洗澡，林娜和耿娟闯进。杨天鸿躲到司令员房间，兄弟两人躺在一个被窝里长聊。

　　在蟒山纵队的操练场，司令员表演大刀的绝技，并让杨天鸿发表讲话，杨天鸿给大家讲日本人都是野种的笑话。

　　杨天鸿和林娜、耿娟被送回江东城。

　　此时杨天伯收到日本人的信，要求拿彭文清换塞蒙的儿子。彭文清答应了日本人的要求，在换人质的过程中，山田由美子将塞蒙的孩子杀害，彭文清掐死山田自己也不幸遇难。

　　杨天鸿向塞蒙讲述了事情经过，塞蒙交代了毒气罐的下落。

　　钱坤收到两个消息向杨天伯报告，一个是毒气罐已经找到三个，但还有两个被转移，也就是说日本人又有了新的目标。另一个消息是国防部派来的新督导明天一早就到。

　　杨天鸿审问塞蒙，得知塞蒙的妻儿被日本人抓到江州，以此威胁塞蒙协助日本人藏匿毒气罐，塞蒙要求救出自己的妻儿才肯说出毒气罐的下落，杨天鸿答应了他。

　　杨天鸿向章之中请示前往江州的行动，并表示要趁此机会搞到江州的兵力部署和防御工事图。章之中对这一提议虽然欣赏，但也认为这样太过危险，在杨天鸿的劝说下，章之中答应了这一方案，但让林娜随行，监督杨天鸿。

　　杨天鸿带人连夜赶到江州，不料行动队的行踪早已被‘鹰眼’泄露给了日军，杨天鸿一进江州就发觉事情不对，因此他大胆的调整了整个行动的方案，决定刺杀池田，在江州制造混乱，趁机行动。

　　尽管杨天鸿的方案十分成功，拿到了江州的兵力和防御工事部署图，但他们还是被狡猾的日军包围在卢梅舅舅的家中，杨天鸿命耿娟向江东发出明码电报。江东城宪兵队，蟒山纵队，都收到了电报，立即派人增援杨天鸿，与日本池田旅部展开战斗。

　　在激烈的战斗中，耿娟和林娜两个深爱着杨天鸿的女人，一笑泯恩仇。连长(韩凤琴)牺牲，丹勇下落不明。杨天鸿和耿娟林娜跌跌撞撞在棺材铺老板的帮助下逃出江州。