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　　刘志山没有去寡妇岛又带着海英回到了龙王岛。独耳朵隐藏到了李慧生家中等待迟龙章反攻。迟龙章率领部队出发，萧副官以训练为借口故意拖延时间，为龙王岛大撤退赢得时间。迟龙章不耐烦地下令立刻进攻龙王岛。海生和铁蛋两人组成独立营，想要拉着大贵一起行动。胆小怕事的大贵怎么不肯参加，两人愤愤离开。海生得到通知，要求跟着一起转移，遭到海生拒绝，叶洪山严厉批评海生，铁蛋私下给海生出注意，海生听完后同意一起转移。众人在村子中设置阵地，埋下了大量的地雷。海生和铁蛋把迟家的祖宗牌位藏了起来。布置完毕后，叶洪山等人带领村干部家属撤离龙王岛。迟龙章带着部队进攻龙王岛。此时，王四江带领渔民执行“海葵行动”未归，铁蛋按照刘三嫂的吩咐把红旗降了下来，以免王四江登岛被迟龙章抓住。迟龙章带众匪冲上海滩，担心有埋伏令属下开炮轰炸。

　　叶洪山告知刘三嫂行动已经开始，部队和村民将要转移。海英和二虎经过批准，正式成为党员，二人商量后，决定一起留下来。迟龙章设宴款待萧副官，萧副官表示只要小心中埋伏，怎么打都能打赢。之后萧副官找了一个借口，来到发报室，把迟龙章转天将要攻打龙王岛的消息秘密发给党组织。刘三嫂看望小白鞋等人，小白鞋等人表示会改过自新。刘三嫂按照王四江的授意，答应求情放了众人。叶洪山把刘志山找来质问，刘志山百般狡辩，表示证据在家中，叶洪山决定前往。刘志山拿出病例和收费单，叶洪山相信了他。海英来到刘志山家寻找刘志山，刘志山把海英骗到海边后，击昏了海英，带着海英划船前往寡妇岛。海英被刘志山抓走的消息传来，二虎心中愤恨不已。叶洪山送走作战部队，这时急报到达，刘洪山大惊。