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　　小鬼子包围了根据地，钱贵他们转移了粮食和八路军指挥员布置了战场，决定和小鬼子拼一死活，他们看着小鬼子的部队已经越来越近了，大家已经在山里埋伏好了。钱贵怕佐藤带来的部队太多，他们没有办法打赢，唯独一个好的办法就是把芳子当做人质，让佐藤没有办法，最终钱贵赶跑了鬼子们。哪里有鬼子，钱贵他们就一定会出现在哪里。为了老村长，为了山羊叔，为了大个男，为了还没有过门的媳妇，为了无数死去的同胞，钱贵他们义无反顾的，加入到抗战的洪流中。从此，这支来自钱庄的农民抗日武装队，活跃在战争的最前沿。没有人知道，他们是不是活到了战后，没有人知道他们是不是功勋卓著，没有人知道他们是否能名垂青史，但小鬼子永远不会再出现在中国的大地上。钱贵，张冉冉，谢阳，二姐，烧饼张，还有那些无数英勇杀敌的战友们，感谢你们。

　　佐藤抓住余大肚子并开枪将其打死，临死前余大肚子也开枪打中佐藤肚子。女倭寇花子命令攻打八路，而此时八路的增援部队刚好赶到，双方吹响了总攻号角，在战斗中钱贵和张冉冉中枪，花子随后被击毙。

　　佐藤命令朱老八带领皇协军与八路对攻，在战斗中，余大肚子开枪打死朱老八。钱贵等人将活捉的美代子押作人质与日军对峙，女倭寇花子命令部队向人质开炮，佐藤用枪指着花子求她不要杀害自己的未婚妻。

　　美代子等三人乔装成民女后在根据地开始暗杀八路军，并在路上用石头留下记号与日军里应外合。美代子等人身份暴露后遭到钱贵和张冉冉等人的追击，在地道中美代子被活捉。

　　钱贵用毒气弹与朱老八交换了张冉冉。众人看到张冉冉被救出都非常兴奋。芳子等三人假扮成民女博得了八路军的同情和信任，她们提议要加入八路军，张冉冉欣然同意。而另一边花子下令围剿八路军根据地。

　　朱老八和皇邪军准备押着张冉冉前往日军大本营，不想半路被钱贵阻拦。钱贵威胁朱老八放了张冉冉，否则要引爆毒气弹同归于尽。皇邪军进退两难。钱贵拿着手榴弹与朱老八谈判，最终钱贵成功与张冉冉在牢房见面，张冉冉激动得从背后抱住了钱贵。

　　戏班子偷得毒气弹后，由于不会拆弹，只能再次去偷毒气弹设计图纸。狡猾的花子设计让张冉冉偷走了假设计图纸，以便八路军将毒气弹引爆。在运送毒气弹的路上，八路军遭到朱老八带领的皇邪军伏击，张冉冉在战斗中被俘。钱贵欲孤身前往营救。