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洪绮莲来找铁桥三并质问他，为何与洋人勾结，在饭中下药毒害中国人，安顺天派人将洪绮莲关押起来，铁桥三心中产生对安公公的强烈不满。洪绮莲下落不明，报上登出洪绮莲是洋人所杀。成天醉熏熏的苏灿听到洪绮莲被杀死的消息，登时从醉梦中清醒，他发誓为绮莲报仇，自此又开始习武练功。安顺天利用铁桥三和同济会与洋人结怨，从中消灭同济会的势力，然后再杀掉铁桥三与关押的洪绮莲，巡捕房得知了消息，快速解救了洪绮莲……

安顺天听到美利坚等国外军队要进驻广东，他得意洋洋，盼着哈利逊将军打进来，为他复辟大清开通道路。苏贵的丐帮已从湖南赶到洛溪镇，要与安顺天等黑势力决一死战。安顺天连夜派人让哈利逊将军带着军队赶到洛溪镇。将丐帮众人团团围住，一阵枪响之后，丐帮众人一个个倒在血泊之中。苏贵身负枪伤逃出重围。他在临死之前，将他毕生沉迷的醉八仙拳谱交给苏灿。苏灿在父亲尸棺前发誓要练好醉拳。经过思索后，他像父亲一样，离家出走了。洪绮莲一日打扮成工人，混进酒厂的厨房，将厨房里的饭菜拿去化验，得出的结果是饭菜里有卡迪斯药物。洪绮莲气愤至极，决意去找铁桥三理论。

洛溪镇举行舞狮大会。各帮派都前来参加。曹帮代表苏灿与同济会的铁桥三在舞狮比赛时大打出手，苏灿再次被铁桥三打伤。苏灿被铁桥三打伤之后，发誓要东山再起，将曹帮重新振兴。与此同时，铁桥三的同济会势力越来越强大，洛溪镇的各帮派都归顺了同济会，连雷豹的斧头帮也加入了

枫姑娘找到苏记酒厂，苏灿竟然不认识她。枫姑娘不知如何是好，幸好曹万山挽言相劝将她留住。苏灿回家之后，抓紧时间酿酒。准备运往外地。一天夜里，几个黑衣蒙面人将酒全部打翻在地。无奈，苏灿将苏记酒厂抵押给银行，出乎意料的是安顺洋行接管了大苏记酒厂，并将所有效忠苏灿的伙计全部辞退……

铁桥三自从安顺天嫁祸与他，就开始听任安顺天的摆布，且无奈地加入了这个复辟大清的组织。一日，苏灿从睡梦中醒来，发现自己竟躺在家中，他又恢复了记忆，洪绮莲见苏灿恢复记忆，就又离他而去。苏灿一时莫名其妙，一问家人才知道洪绮莲跟铁桥三相好了。苏灿找到洪绮莲向她表露真心，但洪绮莲拒绝了苏灿，深感内疚的苏灿请求洪绮莲再见一次面若不来见面说明两人无缘再在一起。由于铁桥三的破坏，苏灿在约会地点等了很久，他未见洪绮莲的出现，大失所望地离开……