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　　李彪突然想从李万成处取走一件皮大衣，并希望李万成能将四姨太身边的谢老兵给他。化装成算命先生的沈方明来到李万成家为心神不宁的四姨太算卦，谢老兵神色不安。四姨太将关震宇养子亮亮留在身边。李彪防区出现反日标语，日本人大怒，决定将肖娅负责的二师树立成中日亲善样板。关震宇下令二师部队服从日军督导团的训练，耿杰不满。肖娅讲授日语，耿杰率大家捣乱。训练中的士兵也不听日军教官训练，关震宇对此严加训斥。心神不宁的四姨太在谢老兵的指点下，上清凉山进香，却遭遇蒙面刺客的追杀。日军命皇协军为其南下筹集粮食，关震宇装病不出。

　　军统再次对李万成进行暗杀，李万成大怒，向前田大发脾气，前田带人到关部二师驻地清除异党，耿杰率兵包围师部欲营救关镇。 李万成屡遭暗杀，四姨太求神拜佛祈祷平安。军统怀疑四姨太就是日本特务“银狐”，派人暗杀四姨太。林达飞枪换骡马的计划非常顺利。李彪在日本人面前告林达飞的状，指责林达飞枪换骡马另有用意。面对前田的责问，林达飞巧言相辩，前田无言以对。肖娅邀请林达飞到自己住处，置酒相待，互倾恋情，肖娅凄然的神色，引起林达飞怀疑。一支枪管从窗口伸进来，林达飞中弹负伤。