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　　河野带着何自雄、鬼难拿和大批鬼子突袭根据地。八路军机关、医院及大批伤病员的转移需要时间。

　　赵沧海得知这个消息，为了掩护机关及战地医院撤离，不惜毁掉他们几代人的心血创建，并费尽心力保护的杂技班子，不惜牺牲生命，敲锣打鼓开场演出，以吸引河野。

　　河野果然中计，把华夏班包围了。八路军机关，医院趁机安全转移。

　　河野、何自雄与华夏班一场生死之斗就在眼前。可是赵沧海却认真地演出着节目。燕青山，萧紫霞，秦莺莺等人都在表演中换发出最光彩的杂技艺术之美和令河野等人不解的中国艺人的大无畏精神。

　　赵沧海等人的行为，使得何自雄大受震憾，他想起赵天福，许天禄，甚至大烟鬼秦小手，他明白这些年来，为什么自己用尽心机却总是不能成功，赵沧海却是越斗越勇，最终总能获得成功的真正原因。。关键时刻，何自雄良心发现，要阻止何野下的对他的对头的野蛮屠杀令。

　　罗坚领着大部队赶来了，混战中，鬼拿难打死何自雄。一场混战之后，赵沧海、燕青山杀了鬼难拿。罗坚光荣牺牲，萧紫霞为了掩护燕青山，也被河野打伤。赵沧海和燕青山杀了河野。燕青山背起萧紫霞，与赵沧海相扶着站了起来……

　　高风兰誓死保护夏夏和孩子们。鬼难拿气急败坏，冲着高凤兰连开数枪……何自雄看着血泊中的高凤兰，半天没动。

　　河野昌夫对白牡丹不轨，白牡丹至死不从，连同几子在内，被河野打死。 何自雄受到沉重打击。认为这是多年来他做恶事的报应。他心中充满对河野的仇恨。

　　赵沧海等人含泪埋葬高凤兰，面对河野与西村的穷凶极恶，萧紫霞劝赵沧海，华夏班不能再死人了。赵沧海只有带华夏班离开吴桥，去了根据地。在根据地，他们巧遇已经是八路军干部的罗坚。

　　与此同时，河野接到命令，要他侦探八路军的情报。鬼难拿化装深入根据地，侦得华夏班与八路军机关的消息。

　　面对受伤的伤病员，萧紫霞想排练一场幽默节目，给伤病员送去快乐，得到众人响应。

　　罗坚看到燕青山与萧紫霞的情况，力促二人结合。